开元教育:控股子公司管理制度

控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股
子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接持有其50%以上的股权比例，或持股
比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司的
组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督，同时提供相关协助服务。
第五条 设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分拆等
交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资管理办法》进行投资论证，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的须提交股东大会审议通过后实施。
第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对
公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第七条 公司通过子公司股东会（股东大会）行使股东权利制定、修改子公
司章程。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下
属子公司的管理控制制度。
第九条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、
内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。
第十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经
济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二章 人事管理
第十一条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推选董事、
监事及高级管理人员。
第十二条 公司通过提名推荐、委派的董事、监事人数应占控股子公司董事会、
监事会成员的二分之一以上。
第十三条 由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行
使职权，对子公司股东（大）会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十四条 子公司应当按子公司章程规定按时召开股东(大)会、董事会会议，会
议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东或股东代表、董事签署。
第十五条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查
子公司财务，对子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之日起2日内及时向子公司股东（大）会及公司监事会汇报。
第十六条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、（副）总经理等高级
管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 控股子公司应严格执行所在地的劳动保障法律法规，依法用工，根
据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系。
第三章 财务管理
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制
度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
第十九条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资
产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第二十条 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务
部门提交相关文件：
（一）每月向公司提交月度财务报表。
（二）每季度向公司提交季度财务报表，同时报董事会办公室。
（三）每个会计年度结束后30天内，向公司财务部及董事会办公室提交年度财务报表及下一年度预算报告。
（四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：年
度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十二条 子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务管理
的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第二十三条 子公司未经公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式
的担保、抵押和质押，也不得相互担保。
第二十四条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请示，
经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 控股子公司应每月编制资金收支计划及其执行情况，上报公司财
务总监。
第二十六条 控股子公司财务负责人应每月末定期向公司财务总监报告资金变
动情况。
第二十七条 控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保
或将本公司资金挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务负责人有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务总监或公司董事会报告。
第二十八条 控股子公司应根据公司财务管理制度的规定,统一开设银行账户,
并将所有银行账户报公司财务部门备案,在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第二十九条 控股子公司资产评估、工程造价、技术服务、管理咨询、年度审
计机构的聘请等，由公司统一安排。
第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第四章 经营决策管理
第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十二条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及
下一年度的经营计划，经子公司董事会（执行董事）审核通过报备公司董事会后实施。
第三十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。
第三十四条 子公司的对外投资应接受公司的监督，未经公司审批同意，子公
司不得进行委托贷款、股票、期货、期权、外汇债券、利率、汇率及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，注重程序化审查。子公司对外投资的，在报批投资项目之前，应当由子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，并由子公司董事会（执行董事）聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见，按相关程序决策后方可实施，并定期向子公司股东（大）会和子公司董事会（执行董事）汇报投资项目执行情况。
第三十五条 子公司发生重大资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产）买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，按照相关法律法规及公司、子公
司章程的相关规定履行相应的审批程序。
第三十六条 子公司发生任何交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关
联交易。构成关联交易的应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，批准后方可交易。
第三十七条 为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、审
慎、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保由公司决定，未经公司允许子公司不得对外提供任何形式的担保。子公司擅自越权对外提供担保的，公司将追究
有关当事人的责任，给公司造成损失的，依法要求有关当事人承担赔偿责任。
第三十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十九条 根据《上市规则》的规定，公司控股子公司、全资子公司发生的
重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第四十条 子公司总经理为信息提供的第一责任人，根据子公司董事长或者执
行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。
第四十一条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室，
可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第四十二条 子公司在建工程和实施中的投资项目，应当按季度、半年度、年
度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。
第四十三条 子公司应当及时向公司董事会秘书报送其股东会决议、董事会决
议等重要文件。
第四十四条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并
做到：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
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