山子高科:山子高科董事会议事规则(2024年4月修订)

山子高科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规
范运作和科学决策水平，促进董事和董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会
应当按照法律法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的
日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第 二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议统一
由董事会秘书负责筹备和组织。
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董
事会应根据需要及时召开临时会议。
第六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集
和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第七条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）监事会；
（五）总裁。
第八条 召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所
议事项的草案，各有关提案提出人应于董事会会议召开十日前将提案及有关说明材料提交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董
事、监事及列席人员。董事会临时会议应于会议召开二日前通知全体董事、监事及列席人员。
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知可通过专人送出、书面送达、传真、
电话和电子邮件的方式进行，董事、监事及列席人员的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。
第十三条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、
会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
董事会会议应当按规定事先通知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、
独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第 三章 会议的出席及主持
第十五条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方
可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事不能现场参加会议的，可采取视频、电话等电子
通信方式参加会议并作出表决。董事通过电子通信方式参加董事会会议的，视为出席。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，应指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四章 会议的召开、表决与决议
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。
董事会会议的表决，实行一人一票，以记名投票方式进行。
但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会会议应就需要表决的事项逐项进行表决。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二 十六条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第 五章 会议记录与决议
第二 十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二 十八条 会议记录由董事会指定专人负责，经与会董事、董
事会秘书和记录人员签名。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二 十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法
规办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十一条 本规则为《公司章程》附件之一，由公司董事会拟
定，股东大会批准。
第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律法规
或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以
内”、“以下”，均含本数；“不满”、“超过”、“过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第三十四条 本规则由董事会解释。
第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。