先导智能:上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就先导智能实际控制人王燕清先生（以下简称“增持人”）自2023年10月30日起6个月内增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

第二节 正 文
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人王燕清先生，王燕清先生现任公司董事长兼总经理。
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司股份 2,910,180 股，占公司总股本的 0.1872%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持人通过其本人、其控制的拉萨欣导创业投资有限公司及上海卓遨企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡煜玺科技有限公司合计控制的公司股份总数为 500,405,826 股，占公司总股本的 32.1828%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 10 月 30 日公开披露的《无锡先导智能装备股份有限公
司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划的公告》，增持人拟自该
公告披露之日（即 2023 年 10 月 30 日）起 6 个月内（除法律、法规 及深圳证券
交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），根据中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所 的规定，以自有或自筹资金通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1.5 亿元，不高于人民币 3 亿元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 10 月 30 日至 2024 年 4 月
29 日，增持人通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 5,925,877股，增持股份占公司总股本比例的 0.3811 %（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持股份金额为人民币 150,018,062 元。截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划期限已届满，增持计划已实施完成。
（四）增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人直接持有公司股份 8,836,057 股，占公司总股本的 0.5683%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）；增持人通过其本人、其控制的拉萨欣导创业投资有限公司及上海卓遨企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡煜玺科技有限公司合计控制的公司股份总数为 506,331,703 股，占公司总股本的 32.5638%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023 年 10 月 30 日，公司披露了《无锡先导智能装备股份有限公司关于实
际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划的公告》，就增持计划进行了披露；
2024 年 4 月 26 日，公司披露了《无锡先导智能装备股份有限公司关于实际控制
人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施进展的公告》，就增持计划的实施进
展情况进行披露；2024 年 4 月 30 日，公司披露了《无锡先导智能装备股份有限
公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施完成的公告》，就增持计划的实施情况进行披露。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行
了相应的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。
经核查，本次增持前，增持人通过其本人、其控制的拉萨欣导创业投资有限公司及上海卓遨企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡煜玺科技有限公司合计控制的公司股份总数为 500,405,826 股，占公司总股本的 32.1828%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份 5,925,877 股，占公司总股本的比例为 0.3811%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。将本次增持计算在内，增持人过去 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨 海
负责人： 经办律师：
沈国权 陈启球
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