福能股份:福能股份2023年年度股东大会会议资料

福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十一日

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一 2023 年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2023 年度监事会工作报告 ...... 9
议案三 2023 年度财务决算报告 ...... 13
议案四 2024 年度全面预算草案 ...... 17
议案五 关于 2023 年度利润分配的议案...... 19
议案六 2023 年年度报告全文及摘要 ...... 20
议案七 关于调整独立董事津贴的议案...... 21
议案八 关于 2024 年度信贷计划的议案...... 22议案九 关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务协议》（关联交易）
的议案...... 23议案十 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内
控审计机构的议案...... 25
议案十一 关于制定《2024—2026 年度股东分红回报规划》的议案 ...... 28议案十二 关于公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的议案... 33
听取 独立董事 2023 年度述职报告...... 36
2023 年年度股东大会会议须知
为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

十、本次股东大会所审议案已经第十届董事会第六次会议、第十届董事会第二十五次临时会议、第十届监事会第六次会议和第十届监事会第七次临时会议审议通过。
特别声明：本会议资料中所涉及的行业机遇、公司优势分析、未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，涉及的经营财务预算等内容仅为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2024 年度业绩的预测或承诺。预算指标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:30
网络投票时间：2024 年 5 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：福建省鸿山热电有限责任公司会议室（泉州市石狮市鸿山镇伍堡集控区 20 号）
四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1.大会主席宣布福建福能股份有限公司 2023 年年度股东大会开幕；
2.大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；
3.推举计票和监票人员；
4.逐项审议议案；
5.股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6.股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；
7.计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
8.休会，等待网络投票结果；
9.复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10.见证律师宣读法律意见；
11.出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12.大会主席宣布 2023 年年度股东大会闭幕。
议案一
2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023 年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康、稳定发展。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、主要生产经营情况
（一）生产经营效益良好。全年实现营业收入 146.95 亿，归属于上市公司股东的
净利润 26.23 亿，基本每股收益 1.03 元/股，加权平均净资产收益率 12.52%。
（二）谋划项目卓有成效。积极开展省内海上风电、抽水蓄能、压缩空气储能等能源项目前期工作，木兰抽蓄 140 万千瓦、花山抽蓄 140 万千瓦项目获得核准；增资控股东桥热电，建设 2×66 万千瓦热电联产项目。
（三）科技创新成果丰硕。公司共取得发明专利授权 5 项，实用新型专利授权 68
项，外观设计专利 1 项，计算机软件著作权 18 项。福能海峡获中国发明协会发明创业奖金奖，中国电力企业联合会科技创新奖一等奖；龙安热电被认定为国家高新技术企业，福建省科技小巨人企业；福能南纺获中国纺织工业联合会科技进步二等奖。
（四）融资管控措施有力。发挥优势，完成存量贷款利率下调，有效降低公司整体融资成本。
（五）内控管理持续提升。公司信息披露连续 7 年获得上海证券交易所年度信息披露 A 级评价；荣登“主板上市公司价值 100 强”榜单；荣获“第二十五届上市公司金信披奖”；荣获福建省国资委“八闽综改企业”2022 年度评估 A 类企业最优评价。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会召集情况

2023 年度，公司董事会严格按照有关法律法规和公司《章程》《股东大会议事规则》
等规定，召集、召开了 2022 年年度股东大会和 4 次临时股东大会。具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期
2023 年第一次临时股东大会 2023-03-09 http://www.sse.com.cn 2023-03-10
2022 年年度股东大会 2023-05-05 http://www.sse.com.cn 2023-05-06
2023 年第二次临时股东大会 2023-08-23 http://www.sse.com.cn 2023-08-24
2023 年第三次临时股东大会 2023-11-20 http://www.sse.com.cn 2023-11-21
2023 年第四次临时股东大会 2023-12-29 http://www.sse.com.cn 2023-12-30
（二）董事会和董事履职情况
公司董事会始终坚定经营决策主体的定位，坚持战略引领，为公司把握高质量发展 方向，坚持科学决策、民主决策、依法决策。2023 年度，公司董事会共组织召开了 14 次董事会，历次会议董事均全体出席。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，各位 董事恪尽职守，严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的职 权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东大会、董事会所做的各项 决策，确保公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。
（三）独立董事专门会议及董事会各专门委员会履职情况
2023 年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司召
开了 3 场独立董事专门会议，更有效地发挥了独立董事决策、监督、咨询作用。董事会
下设各专门委员会共召开 12 场会议，其中：审计委员会 7 场、薪酬与考核委员会 1 场、
提名委员会 3 场，战略委员会 1 场，分别对公司关联交易、续聘会计师事务所、高级管
理人员薪酬和提名董事、高级管理人员人选等相关事项审慎履职，做出了客观、公正的 判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。
（四）信息披露情况
公司始终严格遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，充分履行信息
披露义务。2023 年度累计披露定期报告 4 份、临时公告 79 份，年度信息披露工作再获
上海证券交易所最高评价 A 级。
（五）内控制度执行情况
公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关内控制度，对公司 的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子公
司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（六）投资者关系管理
公司始终高度重视投资者关系管理工作，在依法合规的前提下，从各个维度开展投资者关系管理和维护工作。通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及 E 互动平台等多种渠道和方式，与投资者积极沟通、交流，耐心解答关于公司治理、发展战略、经营状况等机构、媒体以及投资者关心的问题，构建投资者与公司沟通的桥梁，拉近公司与投资者的距离，促进广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
（七）法治工作开展情况
2023 年度，公司重要决策 1,709 项、规章制度 923 份、经济合同 4,615 份，均经
法律审核，三项法律审核率保持 100%。未发生因合同签订问题产生法律纠纷。法律审核在实现业务全覆盖的基础上，聚焦关联交易、债务、采购招标等重大风险和高关注度的业务领域，针对重大风险事项防控和化解情况进行监控，增强日常管理中的重大风险管控力度，严把决策风险审核关，督导相关业务部门和所管企业持续优化风险防控措施，不断强化风险管控的有效性。全年累