统一股份:天风证券股份有限公司关于统一低碳科技(新疆)股份有限公司收购报告书之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

天风证券股份有限公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书 之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问
二零二四年五月

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
天风证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有
本持续督导意见 指 限公司收购报告书之2023年度持续督导意见暨持续督导总
结报告
本持续督导期 指 2022年 11月 19 日至 2023年 12 月 26日
收购人、深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司
《收购报告书》 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》
香梨股份 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
统 一 股 份 、 上 市 公 指 （上市公司于 2023年 3月将公司名称由“新疆库尔勒香梨
司、公司 股份有限公司”变更为“统一低碳科技（新疆）股份有限
公司”，证券简称由“香梨股份”变更为“统一股份”）
深圳建信认购上市公司非公开发行的 A 股股票，导致收购
本次收购、本次交易 指 人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市公司
已发行股份 30%的行为
《股份认购协议》 指 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
本财务顾问、财务顾 指 天风证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明
天风证券股份有限公司接受深圳市建信投资发展有限公司委托，担任其收购新疆库尔勒香梨股份有限公司（现更名为统一低碳科技（新疆）股份有限公司）的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从公告《收购报告书》至收购完成后的12个月止。作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自统一股份公告《收购报告书》之日（2022年11月19日）起至收购完成后的12个月止。
通过日常沟通并结合统一股份的2023年年度报告、其他定期报告及相关临时公告，本财务顾问出具2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与统一股份提供，收购人与统一股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目 录

释 义......1
声 明......2
目 录......3
一、交易资产的交付或过户安排......4
二、公司治理和规范运作情况......6
三、交易各方承诺履行情况......6
四、收购人后续计划落实情况......7
五、约定的其他义务的履行情况......14
六、持续督导总结......14
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次收购概况
本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复），中国信达批准同意本次非公开发行事项；同日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2022年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同意公司非公开发行股票的申请。
2022 年12月，统一股份以6.93元/股的价格向深圳建信非公开发行股票44,312,061股。本次非公开发行完成后，深圳建信直接持有上市公司44,312,061股，持股比例为23.08%；同时，一致行动人融盛投资仍直接持有35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%；收购人及其一致行动人合计持有上市公司79,590,076股股份，占上市公司总股本的41.45%，深圳建信成为上市公司的控股股东，财政部仍为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。上市公司2021年第一次临时股东大会已审议批准收购人免于发出要约事项。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021年4月21日，上市公司公告《关于非公开发行A股股票完成国家出
份有限公司的批复文件，中国信达原则上同意公司本次非公开发行A股股票；
2、2021年4月21日，上市公司公告《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》；
3、2021年4月21日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请股东大会审议批准深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；
4、2021年5月8日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及其一致行动人免于发出收购要约等议案；
5、2022年4月14日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》，审议通过关于提请股东大会审议批准延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
6、2022年4月30日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》，审议通过关于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年11月19日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》《收购报告书摘要》《收购报告书》《天风证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；
8、2022年12月23日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》；
9、2022年12月28日，上市公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况
2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号）。
2022年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行新增股份的登记托管手续。
2022年12月28日，公司公告《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资持股数量不变，持股比例变更为18.37%；深圳建信与融盛投资合计持股数量占发行后上市公司总股本的比例为41.45%。公司实际控制人仍为财政部。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司信息披露文件并结合沟通，本持续督导期内，深圳建信遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则和上市公司章程，依法行使对统一股份的股东权利。本持续督导期内，统一股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》，深圳建信对股份限售期，深圳建信及融盛投资对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，后续计划的落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人无未来12个月对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2022年10月，经公司执行委员会议审议通过，同意公司聘请中盛华资产评估有限公司（具有期货和证券从业资格）对新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）债权予以评估，并以评估值公开挂牌对外转让上述债权。2022年 12月30 日，公司在新疆产权交易所将家合房产债权以评估值1,701.05万元（评估基准日为2022年9月30日）公开挂牌转让。
2023年3月22日，公司收到新疆产权交易所反馈信息，新疆昌源水务集团有限公司为家合房产债权公开挂牌转让的唯一意向受让方，受让价格为挂牌价1,701.05万元。2023年3月27日，公司按产权交易程序与新疆昌源水务集团有限公司签订《产权交易合同》。截至2023年3月31日，家合房产债权转让款已全额收回。
经核查，除上述债权转让外，