海南椰岛:海南椰岛2023年年度股东大会会议资料

海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 17 日

文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会议案………………6
序号 非累计投票议案
1 《公司 2023 年度报告及摘要》
2 《公司 2023 年度董事会工作报告》
3 《公司 2023 年度监事会工作报告》
4 《公司 2023 年度财务决算报告》
5 《公司 2023 年度利润分配预案》
6 《公司 2023 年度独立董事述职报告》
7 《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
8 《公司 2023 年度内部控制评价报告》
9 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
10 《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》

海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰
岛”）2023 年年度股东大会。
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 14:00
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路 2 号椰岛集团办公楼 7 楼
会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：段守奇董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
6、会议议程
（1）宣布会议开始及介绍参会来宾
（2）宣读会议须知
（3）宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
（4）提请股东审议各项议案
序号 非累计投票议案
1 《公司 2023 年度报告及摘要》
2 《公司 2023 年度董事会工作报告》
3 《公司 2023 年度监事会工作报告》
4 《公司 2023 年度财务决算报告》
5 《公司 2023 年度利润分配预案》

6 《公司 2023 年度独立董事述职报告》
7 《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
8 《公司 2023 年度内部控制评价报告》
9 《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
10 《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》
（5）股东发言和相关人员回答股东提问
（6）选举现场表决的监票人、计票人
（7）股东对各项议案进行现场投票表决
（8）总监票人宣布现场表决结果
（9）律师宣读现场投票见证结果
（10）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
（11）宣布合计投票表决结果
（12）律师出具法律意见书
（13）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
（14）主持人宣布会议结束

海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在 30 分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会议案
议案 1：《公司 2023 年度报告及摘要》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合 2023 年度经营情况，公司编制了《2023 年年度报告及摘要》，本议案已经公司第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。
具体详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《2023 年年
度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
议案 2：《公司 2023 年度董事会工作报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023 年度， 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全体董事认真履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
2023 年，面对全球经济增长放缓，国内消费品需求复苏遇阻，加上公司控制权变更对经营稳定性造成的影响，公司 2023 年度实现营业收入 22,452.69 万元，较上年同期下降-46.08%，实现归属于上市公司股东的净利润-14,916.13 万元。
对面这艰难的一年，公司董事会顶压前行，引领公司上下齐心、凝心聚力、攻坚克难，紧紧围绕“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”的战略方向，统筹推进经营发展。
（一）推进公司治理层改革
自 2023 年初至年中，受公司控制权变更持续性影响，公司经营业务呈持续下滑现象，前期债务带来的诉讼事项频发。对面复杂且严峻的局面，董事会积极发挥核心引领作用，推进公司治理层改革。通过对董事会成员构成进行更换，促进公司向国有实际控制转变，实现公司控制权的平稳过渡。通过组建新的管理团队，全面负责公司日常经营管理事项，逐项推动相关遗留问题的解决，稳定公司发展基础。
（二）推动公司业务层改革
为有效提升公司核心竞争力，董事会立足于公司产业现状，推动公司产业改革，围绕集中优势资源提振核心产业，公司董事会确立了“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”战略方向，指导公司经营层对各项业务进行梳理与评估，停止低效产业的运
营，着力开展主营业务效能优化改革工作。
（三）增强治理规范建设
为规范及杜绝公司前期存在因贸易收入确认核算方式错误导致的会计差错更正事项，提升公司信息披露的准确性，本年度董事会围绕规范公司治理做了大量建设性工作。通过查缺补漏，完善制度修订。本年度内根据有关制度指引并结合公司实际情况，董事会对《公司章程》在内的 12 项制度进行修订，从源头规范治理工作。本年度切实加强对“重点对象”、“关键对象”的培训学习监督，强化责任主体合规履责意识，提升责任主体合规判断能力。
（四）落实内部控制整改
报告期内公司回归国有实控后，公司启动了自查自纠自省的内部管理规范工作，以堵塞内控缺陷导致的跑滴冒漏现象。在规范管理过程中，公司发现了原子公司出纳舞弊职务侵占事项。虽然该事项发生时间绝大部分在前控股股东管理期间，但是也暴露出公司在内控制度、执行及管控上的不足。为此，公司通过查漏洞、补制度、改流程等规范管理工作为抓手，全面落实内部控制整改，切实增强内部控制的规范化管理，进一步提升风险防范能力。
二、董事会日常工作情况
（一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况
2023 年度，董事会共组织召开了 1 次年度股东大会，6 次临时股东大会，董事
会根据相关法律法规的要求，严格落实股东大会通过的各项决议的实施，保障全体股东利益。
（二）董事会会议召开情况
2023 年度，董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了 17 次董事
会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：
1、2023 年 1 月 12 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选
举刘明志为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 1 月 13 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为
下属公司提供担保的议案》。
3、2023 年 1 月 29 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
4、2023 年 4 月 10 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
为下属公司提供担保的议案》。
5、2023 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
免去高级管理人员职务的议案》、《关于增补董事会专门委员会人员的议案》。
6、2023 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司
2022 年度报告及摘要》、《公司 2023 年第一季度报告》、《公司 2022 年度董事会工
作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》、《公司 2022 年度独立董事述职报告》、