合锻智能:天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

天风证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）本次非公开发行持续督导保荐机构，于非公开发行股票上市之日起对公司进行持续督导工作，
持续督导期为 2022 年 2 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司非公开发行股票的持续督导期已届满。天风证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 天风证券股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区高新大道 446 号天风
证券大厦 20 层
法定代表人 庞介民
保荐代表人姓名 霍玉瑛、董瀚晨
联系方式 027-87618867
主要办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼

本保荐机构原指定李旭巍先生、佟玉华女士担任保荐代表人。
2022 年 2 月 16 日，李旭巍先生因工作变动不再履行持续督
导职责，保荐机构已委派保荐代表人张金女士接替李旭巍先
生继续履行持续督导工作；2022 年 8 月 4 日，张金女士因工
作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人
更换保荐代表人情况 洪运杰接替张金女士继续履行持续督导工作；2024 年 1 月 26
日，佟玉华女士因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构
已委派保荐代表人董瀚晨先生接替佟玉华女士继续履行持续
督导工作；2024 年 4 月 8 日，洪运杰先生因工作变动不再履
行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人霍玉瑛女士接
替洪运杰先生继续履行持续督导工作。目前，本保荐机构为该
项目指定的保荐代表人为霍玉瑛、董瀚晨。
三、上市公司基本情况
保荐机构名称 合肥合锻智能制造股份有限公司
证券简称 合锻智能
证券代码 603011
注册资本 49,441.4437 万元
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 123 号
主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 123 号
法定代表人 严建文
董事会秘书 王晓峰
联系电话 0551-63676789
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间 2022 年 2 月 8 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年报披露时间 2022 年年度报告于 2023 年 4 月 28 日公告
2023 年年度报告于 2024 年 4 月 24 日公告
四、本次发行工作概述
合锻智能经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3322 号）核准，非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 55,845,145 股新股，发行价为每股人民币 7.89 元，新增
股份已于 2022 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登
记托管手续。本次发行共计募集资金 440,618,194.05 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 6,605,685.93 元后，合锻智能本次募集资金净额为 434,012,508.12
元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0012），已全部存放于募集资金专户管理。
五、保荐工作概述
保荐期间内，保荐机构及保荐代表人对合锻智能履行的保荐职责如下：
（一）尽职推荐阶段
在推荐合锻智能非公开发行股票期间，天风证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及其主要股东进行尽职调查、审慎核查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；主动配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，在合锻智能非公开发行股票并上市后持续督导合锻智能履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，执行公司治理制度；建立健全并有效执行内部控制规章制度，确保公司内部控制良好运行；
2、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件；
3、督导公司及其董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规及其他规范性文件履职，并切实履行其所做出的各项承诺；
4、持续关注公司及控股股东等履行承诺的情况。持续督导期内未发生公司
及控股股东违背承诺的情况；
5、持续关注公司募集资金的专户存储情况、核查募集资金存放及使用情况。通过现场检查、核查募集资金专户银行对账单、访谈沟通、查阅信息披露文件等方式，确保公司贯彻实施募集资金专户存储制度，履行三方监管协议。持续督导期间内，公司募集资金使用情况真实合理，使用情况与披露情况一致，不存在募集资金管理违规的情形；
6、督导公司严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；
7、保荐机构通过对公司日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展保荐工作。保荐期间内，保荐机构对公司重大事项发表核查意见；制定持续督导工作计划，明确现场检查工作要求，每年对公司开展定期现场检查，完成《现场检查报告》并报送交易所备案；在规定期限内就相关事项进行专项现场检查，完成《专项现场检查报告》并报送交易所备案；在公司年度报告披露后 5 个工作日内出具《年度持续督导报告》并报送交易所备案等；
8、持续跟进公司商业承兑汇票逾期未兑付和涉及诉讼事项及进展情况；
9、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，除相关法律法规需要保荐机构发表专项意见的事项外，公司发生重大事项具体如下：
（一）变更持续督导保荐代表人
本保荐机构原指定李旭巍先生、佟玉华女士担任保荐代表人。2022 年 2 月
16 日，李旭巍先生因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代
表人张金女士接替李旭巍先生继续履行持续督导工作；2022 年 8 月 4 日，张金
女士因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人洪运杰接替
张金女士继续履行持续督导工作；2024 年 1 月 26 日，佟玉华女士因工作变动不
再履行持续督导职责，保荐机构已委派保荐代表人董瀚晨先生接替佟玉华女士继
续履行持续督导工作；2024 年 4 月 8 日，洪运杰先生因工作变动不再履行持续
督导职责，保荐机构已委派保荐代表人霍玉瑛女士接替洪运杰先生继续履行持续督导工作。目前，本保荐机构为该项目指定的保荐代表人为霍玉瑛、董瀚晨。
（二）公司因大额商业承兑汇票逾期未兑付事项计提大额坏账准备并涉及诉讼
一汽凌源汽车制造有限公司（以下简称“一汽凌源”）为公司客户，2022 年，该客户将其持有的 15 张面值合计为 13,710.00 万元商业承兑汇票背书给公司，公司根据协议向其支付银行承兑汇票及银行存款共计 11,243.50 万元，同时收取1,981.50 万元贴现手续费用。上述商业承兑汇票到期后承兑人均未能兑付，2023
年 4 月 19 日公司披露对逾期票据计提坏账准备 1.12 亿元，并对一汽凌源、票据
承兑人、担保人分别发起诉讼。因上述案件尚未结案，暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。
针对公司计提大额坏账准备并涉及诉讼事项，保荐机构采取现场访谈、检查相关底稿材料等方式进行持续督导，督促公司董事会和管理层积极采取措施推进逾期商业承兑汇票的回款，持续关注回款进度及诉讼事项的处理进展；加强公司内部控制制度的健全与完善，确保公司内部控制制度的有效执行，杜绝出现损害公司利益、侵占公司资金的情形，切实维护公司及全体股东的合法权益；督促公司就相关事项及时履行信息披露义务，及时、充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。
（三）因计提大额坏账准备更正 2022 年年度业绩预告
公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《2022 年年度业绩预告》，经财务部门初步
测算，预计 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 9,000 万元至 12,000
万元，与上年同期相比，将增加 2,566.35 万元至 5,566.35 万元，同比增长 39.89%
至 86.52%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,000 万
元至 7,500 万元，与上年同期相比，将增加 358.31 万元至 2,858.31 万元，同比增
长 7.72%至 61.58%。

公司于 2023 年 4 月 19 日披露了《2022 年年度业绩预告更正公告》，经财务
部门再次测算，预计 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万
元至 1,400 万元，与上年同期相比减少 5,433.65 万元至 5,033.65 万元，同比减少
84.46%至 78.24%；预计 2022 年年度归