梦百合:2023年年度股东大会会议资料

梦百合家居科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二零二四年五月

目 录

梦百合家居科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ......2
梦百合家居科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ......4
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告......6
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告......16
议案三：公司 2023 年度财务决算报告......20
议案四：公司 2023 年度利润分配预案......22
议案五：公司 2023 年年度报告及其摘要......23
议案六：关于续聘 2024 年度审计机构的议案......24
议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 ......27
议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案......30
议案九：关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案 ......32
议案十：关于公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ......42
议案十一：关于公司非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 ......46
议案十二：关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 ......48
议案十三：关于修订《公司章程》的议案......49
议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案......58
议案十五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ......59
议案十六：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案......60
议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ......61
议案十八：关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案 ......65
梦百合家居科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 5 月 17 日 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会议
开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

梦百合家居科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议时间：2024 年 5 月 17 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司综合楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2024 年 5 月 13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、公司 2023 年度董事会工作报告；
2、公司 2023 年度监事会工作报告；
3、公司 2023 年度财务决算报告；
4、公司 2023 年度利润分配预案；
5、公司 2023 年年度报告及其摘要；
6、关于续聘 2024 年度审计机构的议案；
7、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案；
8、关于开展外汇衍生品交易的议案；
9、关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案；

10、关于公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；
11、关于公司非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议
案；
11.01、倪张根 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.02、纪建龙 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.03、吴晓红 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.04、张红建 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.05、崔慧明 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.06、付冬情 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
11.07、王震 2023 年度薪酬确认。
12、关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案；
12.01、孙建 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
12.02、卫华 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
12.03、林涛 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案；
12.04、薛晔（拟任）2024 年度薪酬方案。
13、关于修订《公司章程》的议案；
14、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
15、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
16、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
17、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案；
18、关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案。
听取：独立董事 2023 年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一： 公司 2023 年度董事会工作报告
梦百合家居科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2023 年，面对国内外错综复杂的经济形势，公司持续强化内部治理，不断提高自身经营
管理能力。2023 年，公司实现营业收入 79.76 亿元，同比下降 0.52%，归属于上市公司股东的净利润 1.07 亿元，同比增长 157.74%，经营业绩稳中有进。
2023 年公司重点工作如下：
1、夯实基础管理，推动提质增效
求木之长者，必固其根本。2023 年，公司以提质增效作为首要任务，夯实基础强管理，
狠抓落实促提升。基础管理方面，优化内部管理流程，加强预算控制，提升管理效率，2023年，公司管理费用率较去年下降 0.41 个百分点。落实提升方面，聚焦关键指标和问题改善，通过定期追踪和评估，制定专项改善计划，提升精细化管理水平，推动公司经营发展提质增效。
2、聚焦全球化布局，助力海外市场发展
生产制造方面，利用全球产业链的优势，充分发挥在产能要求、交付时效、产品质量等方面的竞争优势，为公司提升海外拓客能力提供了有力保障。
渠道拓展方面，积极开发连锁商超、家具店等优质 ODM 业务的同时充分利用本土化 DTC
经验及供应链优势，推动跨境电商业务增长，加快 ODM 向 OBM 的转型升级。2023 年，公司境
外线上业务发展势头强劲，实现主营业收入 9.66 亿元，同比增长 116.17%。
品牌建设方面，始终坚持全球化战略，贯彻加强“MLILY 梦百合”自主品牌的市场推广，
通过开展结合海外文化的品牌主题活动，积极参加全球知名家居展会等多种方式，协同线上线下销售渠道，多维度持续提升“MLILY 梦百合”自主品牌在海外市场的覆盖率和知名度，助力提升自主品牌的销售占比。

梦百合 2023 年海外参展情况（部分）
3、多措并举促内需，推动国内市场发展
产品方面，公司一直高度重视产品研发与创新，2023 年联名三体发布 0 压智能新品，重
磅推出新品梦百合 0 压智能床 M3 Pro 三体版，为消费者提供了更完整的智慧睡眠解决方案。
自主品牌 NISCO 里境延续 0 压理念，将 0 压绵材料与功能沙发结合，通过开展自主设计、品
质管控及供应链整合，产品推新和经典沉淀齐头并进，更好地打造 0 压舒适生活空间。
渠道方面，公司持续深耕线上线下一体化的新零售模式，一方面持续布局天猫、抖音、京东、华为线上商城等渠道，深入洞察市场，定位梦百合人群画像，促进不同产品品类之间的协同。另一方面，公司持续加强终端渠道建设，通过优化经销商政策、门店标准化执行、营销活动支持及运营赋能等多项措施，不断提升终端渠道能力、获客能力及运营能力。报告期内，梦百合自主品牌内销实现营收 10.89 亿元，同比增长 55.23%，实现较快增长。
品牌方