贝特瑞:《公司章程》(2024年5月)

贝特瑞新材料集团股份有限公司
章 程
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则......- 4 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 5 -
第三章 股份......- 5 -
第一节 股份发行......- 6 -
第二节 股份增减和回购......- 7 -
第三节 股份转让......- 8 -
第四章 股东和股东大会 ......- 10 -
第一节 股东......- 10 -
第二节 关于控股股东及实际控制人 ......- 13 -
第三节 股东大会的一般规定 ......- 15 -
第四节 股东大会的召集......- 22 -
第五节 股东大会的提案与通知 ......- 24 -
第六节 股东大会的召开......- 26 -
第七节 股东大会的表决和决议 ......- 30 -
第五章 董事会......- 36 -
第一节 董事......- 36 -
第二节 独立董事......- 41 -
第三节 董事会......- 42 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 50 -
第七章 监事会......- 54 -
第一节 监事......- 54 -

第二节 监事会......- 55 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 58 -
第一节 财务会计制度......- 58 -
第二节 内部审计......- 61 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 61 -
第九章 信息披露与投资者关系管理......- 62 -
第十章 通知和公告......- 63 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 65 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 65 -
第二节 解散和清算......- 66 -
第十二章 修改章程......- 68 -
第十三章 附则......- 69 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914403007230429091。
第三条 公司注册名称：
中文名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
英文名称：BTR NEW MATERIALGROUP CO., LTD.
第四条 公司于 2020 年 6 月 16 日经全国中小企业股份转让系统有限责任公
司审核同意并于 2020 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股，并于 2020
年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，于 2021 年 11 月 15 日
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第五条 公司住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第
1、2、3、4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
邮政编码：518106
第六条 公司注册资本为人民币 111,667.5337 万元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过在公司住所所在地诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：引领锂离子电池材料发展方向，推动锂电行业发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；经营进出口业务，普通货运，非居住房地产租赁，物业管理。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股东对公司新发行的股份无优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记存管。
第十八条 公司设立时发起人为中国宝安集团控股有限公司、富国投资有限公司、深圳市金华瑞投资有限公司、岳敏、贺德华、曾广胜、贺雪琴。公司各发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
（%）
1 中国宝安集团控股 净资产折股 2,737.8014 54.7561
有限公司
2 富国投资有限公司 净资产折股 1,006.0265 20.1205
3 深圳市金华瑞投资 净资产折股 500.0000 10.0000
有限公司
4 岳敏 净资产折股 576.1566 11.5231
5 贺德华 净资产折股 67.5058 1.3501
6 曾广胜 净资产折股 67.5058 1.3501
7 贺雪琴 净资产折股 45.0039 0.9001
合计 5,000.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 111,667.5337 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
第二十九条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会