机器人:关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-030
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“新松机器人”）的全资子公司沈阳新松半导体设备有限公司（以下简称“新松半导体”或“标的公司”）在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式引入战略投资者实施增资扩股，北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中微半导体（上海）有限公司、沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙）、上海岩泉科技有限公司、无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司、沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“战略投资者”）通过参与本次公开挂牌对新松半导体进行增资，以合计出资 40,000 万元（人民币元，下同）取得标的公司新增的 8,000 万元注册资本（以下简称“本次增资”），公司放弃本次增资的优先认购权。公司将与上述所有增资方签署《增资协议》，其中沈阳机器人产业发展集团有限公司为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
公司于 2024 年 5 月 9 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张进先生已回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，本次增资构成关联交易，本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次增资完成后，公司将持有新松半导体 71.4286%的股权，所有战略投资者合计持有新松半导体 28.5714%的股权，新松半导体仍是公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况如下：
一、交易概述
（一）公司总裁办公会议于 2023 年 11 月 3 日审议通过了《关于同意公司全
资子公司沈阳新松半导体设备有限公司拟公开挂牌引入战略投资者进行增资扩股的事项》（总裁办纪[2023]18 号），同意通过公开挂牌的方式以新松半导体经国资备案的评估报告结果为本次增资价格依据（以公开挂牌最终确定的结果为准）对新松半导体进行增资扩股。根据上市公司法律法规及《公司章程》等相关规定，公司同意全资子公司新松半导体进行增资扩股，增资金额不超过 40,000 万元，前述增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在尚未确定投资者情况下，前述增资扩股事项在总裁办公会议审议范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
新松半导体的上述增资扩股事项于 2024 年 2 月 28 日起在产权交易所公开
挂牌，公司于近日收到产权交易所向新松半导体发出的投资者资格确认意见函，确认所有前述 9 家战略投资者为新增投资者，合计增资金额为 40,000 万元，共取得新松半导体新增的注册资本 8,000 万元，合计认购新松半导体的股权比例为28.5714%。其中，沈阳机器人产业发展集团有限公司为公司关联法人，其出资金额为 2,000 万元，其中 400 万元计入公司注册资本（对应本次增资后新松半导体认购的股权比例为 1.4286%股权）。本次增资涉及的关联交易系通过公开挂牌方式所产生，根据上市公司法律法规及《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议，属于公司董事会审批权限范围。
本次增资扩股完成后，新松半导体注册资本将由 20,000 万元变更为 28,000
万元，公司持有的新松半导体股权比例降低为 71.4286%，新松半导体仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司拟与前述战略投资者共同签署增资协议，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资前后，新松半导体的注册资本及股权结构变动如下：

增资前 增资后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 本次增资出 持股比例
（万元） （％） （万元） 资额 （％）
（万元）
新松机器人 20,000 100.00 20,000 —— 71.4286
北京集成电 —— ——
路装备产业
投资并购基 2,600 13,000 9.2857
金（有限合
伙）
国家集成电 —— ——
路产业投资 2,060 10,300 7.3571
基金二期股
份有限公司
中微半导体 —— ——
（上海）有 800 4,000 2.8571
限公司
沈阳元初创 —— ——
业咨询合伙 626 3,130 2.2357
企业（有限
合伙）
沈阳乾初创 —— ——
业咨询合伙 614 3,070 2.1929
企业（有限
合伙）
上海岩泉科 —— —— 300 1,500 1.0714
技有限公司
无锡华海金 —— ——
浦创业投资
合伙企业 400 2,000 1.4286
（有限合
伙）
沈阳机器人 —— ——
产业发展集 400 2,000 1.4286
团有限公司
沈阳市盛科 —— ——
成果转化投
资基金合伙 200 1,000 0.7143
企业（有限
合伙）
合计 20,000 100.00 28,000 40,000 100.00
（二）新松半导体以公开挂牌方式引入战略投资者实施增资扩股的事项已取得公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所的同意，所涉及的关联交易已经公司第七届董事会 2024 年独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在法
律法规允许的范围内实施、办理本次交易后续事宜，包括但不限于：签署必要的法律文件、办理股权工商登记、标的公司章程修订等事宜。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
名 称：沈阳机器人产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）
类 型：有限责任公司
法定代表人：程凯文
统一社会信用代码：91210112MAD0ECMD6L
注册资本：24,000万元
住 所：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-10号,D10号楼405室
成立日期：2023年9月26日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；创业空间服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：沈阳产业技术研究院投资发展有限公司持股比例为62.50%，沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股比例为37.50%。
产发集团成立未满一年，其控股股东沈阳产业技术研究院投资发展有限公司主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，总资产为16,263.32万元、总负债为12.01万元、所有者权益为16,251.31万元；2023年度，营业收入为0万元、净利润为-124.48万元。（上述数据已经审计）
（二）关联关系：公司董事兼总裁张进先生现任产发集团董事兼总经理，产发集团与公司构成关联关系。
（三）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告日，产发集团不属于失信被执行人。
（四）其他非关联交易对方的股东情况
1、北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
执行事务合伙人为北京诺华资本投资管理有限公司，认缴出资比例1%；其他有限合伙人认缴出资比例分别为：北京电控产业投资有限公司认缴出资比例20.5%、北京市科技创新基金（有限合伙）认缴出资比例20%、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）认缴出资比例20%、北京亦庄国际投资发展有限公司认缴出资比例20%、上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）认缴出资比例9.8306%、中信建投投资有限公司认缴出资比例5%、中科九微控股集团有限公司认缴出资比例2.6694%、北京易亨电子集团有限责任公司认缴出资比例1%。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
中华人民共和国财政部持股比例11.02%、国开金融有限责任公司持股比例10.78%、成都天府国集投资有限公司持股比例7.35%、武汉光谷金融控股集团有限公司持股比例7.35%、上海国盛（集团）有限公司持股比例7.35%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例7.35%、浙江富浙集成电路产业发展有限公司持股比例7.35%、中国烟草总公司持股比例7.35%、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司持股比例4.9%、中移资本控股有限责任公司持股比例4.9%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股比例4.9%、北京国谊医院有限公司持股比例4.9%、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.67%、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.67%、福建省国资集成电路投资有限公司持股比例1.47%、深圳市深超科技投资有限公司持股比例
1.47%、广州产业投资基金管理有限公司持股比例1.47%、黄埔投资控股（广州）有限公司持股比例0.98%、中国电信集团有限公司持股比例0.73%、联通资本投资控股有限公司持股比例0.4