杭齿前进:2023年年度股东大会会议资料

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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2023 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○二四年五月十五日

目 录
一、程序文件

1. 2023 年年度股东大会会议议程......2

2. 2023 年年度股东大会会议须知......4
二、会议议案

1. 2023 年度董事会工作报告......6

2. 2023 年度监事会工作报告......16

3. 2023 年度财务决算报告......19

4. 2024 年度财务预算报告......21

5. 2023 年年度报告全文和摘要 ......23

6. 2023 年度利润分配议案......24

7. 关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案 ......25

8. 关于《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......28

9. 关于《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......29
10. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事
宜的议案......30
三、报告事项

1. 2023 年度独立董事（池仁勇、魏美钟、杜烈康）述职报告......32

2. 2023 年度董事会审计委员会履职报告......47

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2024 年 5 月 15 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼会议室
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份
证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案 1《公司 2023 年度董事会工作报告》
8. 宣读议案 2《公司 2023 年度监事会工作报告》
9. 宣读议案 3《公司 2023 年度财务决算报告》
10. 宣读议案 4《公司 2024 年度财务预算报告》
11. 宣读议案 5《公司 2023 年年度报告》全文和摘要
12. 宣读议案 6《公司 2023 年度利润分配议案》
13. 宣读议案 7《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》
14. 宣读议案 8《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》15. 宣读议案 9《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》16. 宣读议案 10《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》
----会议报告事项----
17. 独立董事分别宣读《2023 年度独立董事述职报告》
18. 审计委员会代表宣读《2023 年度董事会审计委员会履职报告》
----审议、表决----
19. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
20. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1 名），
监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手
方式通过计票、监票人员
21. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
22. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
23. 会议休会
24. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
25. 宣读本次股东大会决议
26. 律师发表本次股东大会的法律意见
27. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
28. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
29. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东大会审议的 10 项议案中，议案 8、议案 9、议案 10 为特别决议且
关联股东将回避表决，由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；其他议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日
议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（此议案经 2024 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。
一、董事会的履职情况
2023 年，面对严峻的市场形势和外部多重不利因素的影响，公司经营层紧紧围绕年度工作重点及经营目标，克难攻坚，整体运营水平持续提升。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议议题
审议通过以下议案：
1. 关于选举第六届董事会董事长的议案；
2. 关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案；
3. 关于聘任公司总经理的议案；
第六届董事会 2023-01-16 4. 关于指定董事代行董事会秘书职责的议案；
第一次会议 5. 关于聘任公司其他高级管理人员的议案；
6. 关于聘任公司证券事务代表和内部审计部门负责人的
议案；
7. 关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案；
8. 关于公司 2023 年度技术改造计划的议案。
审议通过以下议案：
1. 2022 年度总经理工作报告；
2. 2022 年度董事会工作报告；
3. 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；
4. 2022 年度财务决算报告；
5. 2023 年度财务预算报告；
6.《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2022 年年度报告》
全文和摘要；
第六届董事会 2023-04-10 7. 2022 年度利润分配议案；
第二次会议 8. 2022 年度内部控制评价报告；
9. 关于聘请 2023 年度审计机构的议案；
10. 2022 年度社会责任报告；
11. 高管人员经营绩效考核