露笑科技:露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

露笑科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的持有人范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。所有参与对象必须在在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,286.76 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415 股，股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，公司回购股份情况具体如下：
公司于2023年3月28日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会
第二十一次会议、于 2023 年 4 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市
场回购公司部分股份。2024 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议和
第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金总额及实施期限延期的议案》。
截至本员工持股计划草案公告日，公司已累计回购股份 31,695,415 股，其中31,695,415 股将用于本次员工持股计划。
（三）规模
本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,923,005,903 股的 1.65%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.93 元/股。本次购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日 12 个月后，分三期进行解锁，锁定期最长 36 个月。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，具体如下：
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一个解 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 40%
锁期 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后
第二个解 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 30%
锁期 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 24 个月后
第三个解 自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 30%
锁期 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 36 个月后
（三）业绩考核
1、公司层面业绩考核
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2024 年净利润达到 3 亿元
第二个解锁期 2024 年、2025 年净利润累计达到 6.5 亿元
第三个解锁期 2024 年、2025 年、2026 年净利润累计达到 10.5 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
净利润实际完成比例（A）= A≥100% X=100%
各年度实际净利润/当年业 60%≤A<100% X=A
绩考核目标净利润 A<60% X=0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次或其他持股计划、股权激励计划等在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据
若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应不可解锁部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面业绩考核
本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考
核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格” 两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格” ，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益。
若持有人个人考核结果为“不合格” ，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以