均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司股东大会议事规则(2024年5月修订)

宁波均普智能制造股份有限公司
股东大会议事规则
2024 年 5 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 股东大会的职权...... 2
第三章 股东大会的权限...... 3
第四章 股东大会的授权...... 5
第五章 股东大会会议制度...... 5
第六章 股东大会的召集...... 6
第七章 股东大会的提案与通知...... 8
第八章 股东大会的召开...... 9
第九章 股东大会的表决和决议...... 13
第十章 会议记录...... 16
第十一章 附 则...... 17
宁波均普智能制造股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、法规和《宁波均普智能制造股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他
有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真按
时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，
并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股
东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规
则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公
司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据法律、法规及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决
议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第八条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。第九条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第十条至第十二条规定的重大交易、重大关联交易及
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）决定因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购
本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三章 股东大会的权限
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
还应当提供反担保。
第十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算。公
司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照前述规定进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照公司章程第
四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交
股东大会审议通过。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易
或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易
金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易
需提交股东大会审议。
公司拟进行须