返利科技:华泰联合证券关于返利科技重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受返利网数字科技股份有限公司（原公司名称为江西昌九生物化工股份有限公司，经赣州市工商行政管理局核准公司名称变更为返利网数字科技股份有限公司，以下简称“返利科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合返利科技 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读返利科技发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易
公司/上市公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化工
股份有限公司）
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书、报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《重组协议》及其补充协议 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
/《重大资产重组协议》 指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及其 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
补充协议 指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
现金购买资产部分 指 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
资产部分
股份购买资产部分 指 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技 100%股权
买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
全部资产和负债
上海享锐/标的公司控股股 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
交易对方/业绩承诺方/上海 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
享锐等 14 名交易对方 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 指 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
东洲评报字[2020]第 1286 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
号《资产评估报告》 指 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告
发行股份购买资产定价基 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文件等文件，本次交易方案主要内容如下：
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司将上市公司母公司截至 2020 年 6 月 30 日除货币资金、待抵扣进项
税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14 名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
根据上市公司 2021 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的
《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定，上市公司董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行：
（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；
（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的 100%股权及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据东
洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入