大连圣亚:2023年年度股东大会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料

目 录

一、2023 年年度股东大会会议议程 ......3
二、2023 年年度股东大会会议须知 ......5三、审议议案
1.《公司章程》 ......7
2.《股东大会议事规则》 ......8
3.《董事会议事规则》 ......9
4.《独立董事工作制度》 ......10
5.《关联交易管理办法》 ......11
6.《对外投资管理制度》 ......12
7.《募集资金使用管理办法》 ......13
8.《对外担保管理制度》 ......14
9.《公司 2023 年度董事会工作报告》 ......15
10.《公司 2023 年度监事会工作报告》 ......20
11.《公司 2023 年年度报告及摘要》 ......23
12.《公司 2023 年年度利润分配方案》 ......24
13.《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》 ......25
14.《关于 2024 年度融资额度的议案》 ......34
15.《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》 ......35
16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ......39
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 17 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《公司章程》
2.《股东大会议事规则》
3.《董事会议事规则》
4.《独立董事工作制度》
5.《关联交易管理办法》
6.《对外投资管理制度》
7.《募集资金使用管理办法》
8.《对外担保管理制度》
9.《公司 2023 年度董事会工作报告》
10.《公司 2023 年度监事会工作报告》
11.《公司 2023 年年度报告及摘要》
12.《公司 2023 年年度利润分配方案》
13.《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》
14.《关于 2024 年度融资额度的议案》
15.《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》
16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、监事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束

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2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》相关要
求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2024 年 5 月 17 日
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章程
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，并提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》修
订情况及修订后全文详见 2023 年 12 月 30 日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订<公
司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《公司章程（2023 年 12月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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股东大会议事规则
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则（2023年12月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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董事会议事规则
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12 月30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会议事规则（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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独立董事工作制度
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事工作制度（2023年12月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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关联交易管理办法
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《关联交易管理办法》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联交易管理办法（2023年12月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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