天融信:北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、〝奋斗者〞第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、〝奋斗者〞第一期(2023年增补)股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票、“奋斗者”第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、
“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划注销部分股票期权
之法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）、“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“奋斗者期权激励计划”）、“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划（以下简称“奋斗者 2023 年增补期权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”） 以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》（以下简称“《奋斗者期权激励计划》”）、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划》（以下简称“《奋斗者 2023 年增补期权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021 年股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“2021 年股权激励计划注销及回购注销”）、奋斗者期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“奋斗者期权激励计划注销”）、奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销”，2021 年股权激励计划注销及回购注销、奋斗者期权激励计划注销及奋斗者 2023 年增补期权激励计划注销，以下合称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一） 2021 年股权激励计划注销的批准与授权
1. 2021年 5月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过《 关 于 公 司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2. 2021年6月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
3. 2021年 6月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的
授予日为 2021 年 6 月 18 日，向 406 名激励对象授予 382.56 万份股票期权，向
483名激励对象授予 250.58 万股限制性股票。
4. 2021年 8月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 14.58 元/股，尚未解
除限售的限制性股票回购价格为 9.71 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5. 2022 年 6月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 14.56 元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 9.69 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件的 441 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 638,041股。同意对已离职的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的 280,860 股限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 29,441 股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票 310,301股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7. 2022 年 9 月 6日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8. 2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限售条件的 392 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
592,925 股。同意对已离职的 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的 75,712 股
限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 100 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 42,109 股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票 117,821股。同日，独立董事对上述事项发表了同
9. 2023年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10. 2024 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过《关于注销 2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2021年股权激励计划股票期权共计 1,655,096份。其中，鉴于公司 2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的 73 名激励对象已获授但尚未行权的662,864份股票期权予以注销；同时，根据《2021年股权激励计划》的规定，
公司 2021 年股权激励计划第一个行权期已于 2023 年 6 月 21 日到期，截至上述
行权期届满，共有 353名激励对象合计获授的 992,232份股票期权到期未行权，公司拟对第一个行权期结束后尚未行权的 992,232 份股票期权予以注销。
11. 2024 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年股权激励计划股票期权 1,253,032 份。
同时，第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2021 年股权激励计划限制性股票 846,712 股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的 0.0717%。
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