恒帅股份:国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年五月

声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明......1
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构项目人员情况......3
二、发行人基本情况......3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况......4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见......5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......6
第二节 保荐机构承诺事项...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......8
二、本次证券发行的决策程序合法......8
三、本次证券发行符合《公司法》的相关规定......8
四、本次证券发行符合《证券法》的相关规定......8
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定......10
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定......19
七、发行人存在的主要风险......20
八、发行人的发展前景...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师，具有 12 年资本市场及
投资银行从业经验，先后主持或参与了大名城（600094.SH）和长江传媒（600757.SH）
借壳上市；创力集团（603012.SH）IPO、昊志机电（300503.SZ）IPO、电魂网络
胡国木 （603258.SH）IPO、爱柯迪（600933.SH）IPO、软控股份（002073.SZ）非公开、
恒帅股份（300969.SZ）IPO、爱柯迪（600933.SH）可转债以及赛轮轮胎（601058.SH）
可转债等项目以及多家企业改制辅导、并购重组和财务顾问工作，目前担任恒帅股
份的持续督导保荐代表人
国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有 8 年资本市场及投
夏景波 资银行从业经验，先后参与赛轮轮胎（601058.SH）可转债、爱柯迪（600933.SH）
可转债、四川成渝（601107.SH）非公开、沐家家居（871138）新三板挂牌、宏倍斯
（870943）新三板挂牌等项目以及多家企业改制辅导工作
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
吴秋尘：国金证券投资银行部高级业务经理，先后参与恒帅股份（300969.SZ)的 IPO，赛轮轮胎（601058.SH）可转债、爱柯迪（600933.SH）可转债等项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。
2、其他项目组成员
刘钰麟、罗永胜、郭煜焘、魏博、孙旭格。
二、发行人基本情况
公司名称 宁波恒帅股份有限公司
英文名称 NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.

股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 恒帅股份
股票代码 300969
法定代表人 许宁宁
成立时间 2001 年 2 月 21 日
统一社会信用代码 913302057263945208
注册资本 80,000,000.00 元
实缴资本 80,000,000.00 元
注册地址 浙江省宁波市江北区通宁路 399 号
办公地址 浙江省宁波市江北区通宁路 399 号
邮政编码 315033
电话 0574-87050870
传真 0574-87050870
公司网址 www.motorpump.com
电子信箱 hszqb@motorpump.com
所属行业 汽车制造业
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系
统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及
真空设备制造；泵及真空设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电
经营范围 子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；模具制造；
模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行证券类型 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至 2023 年末，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职等情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本次发行外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
宁波恒帅股份有限公司（下称“恒帅股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、许崇强进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2023年6月1日，本保荐机构对恒帅股份重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券内核会议于2023年6月9日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对恒帅股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为恒帅股份具备向不特定对象发行可转债的基本条件，恒帅股份拟通过向不特定对象发行可转债募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转债业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此