国轩高科:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司第四期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
国轩高科股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月

目 录

第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本员工持股计划的主要内容...... 5
一、本员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况...... 5
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 7
三、本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 9
四、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 14
五、本员工持股计划的管理机构及管理模式...... 14
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 14
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
八、本员工持股计划其他内容 ...... 19
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 20
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 20
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 26
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...... 27
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见27
第六章 结论...... 28
第七章 提请投资者注意的事项 ...... 29
第八章 备查文件及咨询方式 ...... 30
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“上市公司”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本员工持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本员工持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本员工持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对国轩高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
国轩高科/公司/本公 指 国轩高科股份有限公司
司/上市公司
本员工持股计划 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
办法》
本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份
有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事（不
包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 国轩高科股份有限公司 A股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期 指 非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A 股
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过12,870.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为12,870.00万份。初始设立时持有人总人数不超过700人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占
姓名 职务 对应的标的股票 本员工持股计
数量（万股） 划比例
第一类参与对象
StevenCai 董事、副总经理
张宏立 董事
王启岁 副总经理
王强 副总经理 60.00 5.45%
孙爱明 副总经理
张巍 副总经理
汪泉 董事会秘书

杨大发 监事会主席
武义兵 职工代表监事
属于第一类参与对象的核心骨干员工（19 人） 60.00 5.45%
上述第一类参与对象合计（28 人） 120.00 10.91%
第二类参与对象
属于第二类参与对象的核心骨干员工（672 人） 780.00 70.91%
上述第二类参与对象合计（672 人） 780.00 70.91%
预留 200.00 18.18%
合计 1,100.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出