徐工机械:中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐工集团工程机械股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公
本报告书 指 司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之 2023
年度持续督导工作报告书
公司、上市公司、徐工 指 徐工集团工程机械股份有限公司
机械
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
徐工研究院 指 江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
徐工精密 指 徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司

内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机 指 徐州徐工港口机械有限公司
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司
德国施维英 指 Schwing GmbH
评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、
本次交易、本次重组 指 宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金
帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚
德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限
标的资产 指 徐工集团工程机械有限公司 100%股权
徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金
交易对方 指 石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
金投、天津民朴厚德、中信保诚
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有
《吸收合并协议》 指 限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公
司之吸收合并协议》
《业绩承诺补偿协 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有
议》 限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩补偿协议之补 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有
充协议（一）》 限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
中信证券、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
苏亚金诚、苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天健、天健兴业、天健 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估
天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机
《徐工有限资产评估 械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司
报告》 指 的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司
涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
《公司章程》 指 徐工集团工程机械股份有限公司章程

股东大会 指 徐工集团工程机械股份有限公司股东大会
董事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司董事会
监事会 指 徐工集团工程机械股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机
挖掘机 指 械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用
铲斗挖掘
铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装
装载机 指 有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的
前进运动装载
道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个
压路机 指 金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，可通过
压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混
凝土或砾石
摊铺机 指 道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层各
种材料摊铺作业的施工设备
泵车 指 混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续输
送的机械
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

目 录

声 明 ......1
释 义 ......2
目 录 ......5
一、本次重组实施情况 ......6
（一）本次重组情况......6
（二）独立财务顾问核查意见......8
二、相关当事人承诺的履行情况......8
（一）交易各方主要承诺......8
（二）独立财务顾问核查意见......27
三、盈利预测的实现情况 ......27
（一）标的资产业绩承诺情况......27
（二）本次重组标的资产业绩承诺完成情况......32
（三）独立财务顾问意见......33
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......33
（一）上市公司主要业务经营情况......33
（二）主要财务数据......37
（三）独立财务顾问核查意见......38
五、公司治理结构与运行情况 ......38
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......39
七、持续督导总结意见 ......39
2022年7月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），核准公司向徐州工程机械集团有限公司发行2,376,848,019股、向天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）发行728,675,752股、向上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）发行698,132,455股、向江苏省国信集团有限公司发行654,499,180股、向建信金融资产投资有限公司发行305,432,949股、向淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行274,156,963股、向杭州