新乡化纤:河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
亚律法字(2024)第 05-09 号
二○二四年五月

河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（ 以下简称（ 本所”）接受新乡化纤股份有限公司（ 以
下简称 发行人”或 公司”或 新乡化纤”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行股票 A 股）
以下简称 本次向特定对象发行”或本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《（ 中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《（ 律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称（《（注册管理办法》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（ 以下简称 中国证监会”）和深圳证券交易所（ 以下简称 深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

正（（（文
一、本次发行的批准与授权
一）董事会的批准
1、2022 年 5 月 19 日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次
发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 6 月 7 日召开的 2022
年第二次临时股东大会审议。
2、鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》。2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次相关议案无需提交股东大会审议。
3、2023 年 3 月 24 日，发行人召开了第十届董事会第三十一次会议，审议
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有
效期届满之日起延长 12 个月即延长至 2024 年 6 月 7 日）。除延长上述有效期
外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。并决定将《（ 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议
案提请发行人于 2023 年 4 月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。
二）股东大会的批准与授权
1、2022 年 6 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《（ 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等与本
次发行相关议案。
2、2023 年 4 月 11 月，发行人召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案，决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效
期届满之日起延长 12 个月 即延长至 2024 年 6 月 7 日）。除延长上述有效期外，
本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
三）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
根据《上市公司国有股权监督管理办法》 第 36 号令）及河南省人民政府国
有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》 豫国资产权[2019]27 号）之规定，公司控股股东
新乡白鹭投资集团有限公司 以下简称 白鹭集团”）于 2019 年 9 月 6 日召开了
第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司 新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为 25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委
员会于 2020 年 4 月 10 日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限
公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》 豫国资产权[2020]7 号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤 25%的合理持股比例确定结果。
2022 年 5 月 25 日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票的批复》 新鹭[2022]20 号），同意本次发行股票之方案；2023年 2 月 27 日，根据注册制最新规定，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的批复》 新鹭[2023]7 号），同意本次向特定对象发行股票之方案。
四）深交所审核通过
2023 年 3 月 22 日，深交所出具《关于新乡化纤股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
五）中国证监会同意注册
2023 年 5 月 12 日，中国证监会出具《（ 关于同意新乡化纤股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1071 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
六）查验及结论
本所律师就发行人本次发行的批准与授权，查验了发行人第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的会议记录、会议决议及其他会议资料，深交所出具的意见告知函以及中国证监会出具的关于同意本次发行的批复等文件资料。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
一）本次发行的保荐人及主承销商
根据发行人与平安证券股份有限公司签署的《保荐协议》及《承销协议》，平安证券股份有限公司 以下简称 主承销商”或保荐人”）担任本次发行的保荐人及主承销商。
二）本次发行的邀请文件和发送对象
2024 年 4 月 23 日，发行人和保荐人（ 主承销商）向深交所报备了《（ 新乡化
纤股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截
至 2024 年 4 月 10 日发行人前 20 名股东 剔除发行人和保荐人〈主承销商〉的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）17 家，证券投资基金管理公司 42 家，证券公司 28
家，保险机构投资者 21 家；其他投资者 120 家，共计 228 家。

发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 2 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 投资者名称
1 陈蓓文
2 福建银丰创业投资有限责任公司
在本所律师见证下，发行人及主承销商在 2024 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月
26 日上午 9:00 申购报价开始前向上述投资者发送了《（ 新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 以下简称"《认购邀请书》"）及《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 以下简称"《申购报价单》"）等相关附件。
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《（ 证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商向上述对象发出的《（ 认购邀请书》及其《（ 申购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则（ 包括认购与配售规则、缴款、违约责任等）、股份锁定安排、重要提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单