新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
二零二四年五月

平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意新乡化纤股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071 号），同意新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人（主承销商）”）作为新乡化纤本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 4 月 24 日。发行底价为
3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值（3.71 元/股）。
河南亚太人律师事务所（以下简称“发行人律师”）对本次发行的申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据竞价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，协商确定本次发行的发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 233,602,144 股，未超过公司董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的发行数量（300,000,000 股），未超过本次发行方
案中规定的拟发行数量上限（241,935,483 股），且超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的 70%（169,354,839 股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 21 名，符合《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与 承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有发行对象均 以现金方式认购，具体配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 河南资产管理有限公司 13,440,860 49,999,999.20 6
2 长城证券股份有限公司 8,064,516 29,999,999.52 6
3 广发基金管理有限公司 43,010,752 159,999,997.44 6
4 UBS AG 5,376,344 19,999,999.68 6
5 图木舒克城市投资集团有限公司 26,881,720 99,999,998.40 6
6 华泰资产管理有限公司-华泰优选三 5,376,344 19,999,999.68 6
号股票型养老金产品
7 诺德基金管理有限公司 13,709,676 50,999,994.72 6
8 陈蓓文 6,182,795 22,999,997.40 6
9 财通基金管理有限公司 29,838,709 110,999,997.48 6
10 博时基金管理有限公司 16,129,032 59,999,999.04 6
11 福建银丰创业投资有限责任公司 13,440,860 49,999,999.20 6
12 兴证全球基金管理有限公司 1,612,903 5,999,999.16 6
13 贺爱轩 5,376,344 19,999,999.68 6
14 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯 1,881,720 6,999,998.40 6
鹿 95 号私募证券投资基金
15 海南纵贯私募基金管理有限公司-纵 8,064,516 29,999,999.52 6
贯富衍三号私募证券投资基金
16 潘海强 1,344,086 4,999,999.92 6
17 林秋浩 4,032,258 14,999,999.76 6
18 杨宝如 6,720,430 24,999,999.60 6
19 新乡新投产业发展投资基金合伙企业 10,752,688 39,999,999.36 6
（有限合伙）
20 黄旭盛 5,376,344 19,999,999.68 6

21 马丹娜 6,989,247 25,999,998.84 6
合计 233,602,144 868,999,975.68 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 868,999,975.68 元，扣除发行费用人民币14,473,633.24 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 854,526,342.44 元。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定、规则办理。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
1、2022 年 5 月 19 日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27 号）之规定，公司控股
股东白鹭集团于 2019 年 9 月 6 日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为 25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南
省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于 2020 年 4 月 10 日出具了《省
政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7 号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤 25%的合理持股比例确定结果。
3、2022 年 5 月 25 日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20 号），同意本次发行股票之方案；
2023 年 2 月 27 日，根据注册制最新规定，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7 号），同意本次向特定对象发行股票之方案。
4、2022 年 6 月 7 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。
5、公司 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。
6、2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届
监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。
7、2023 年 3 月 24 日，发行人召开了第十届董事会第三十一次会议，审议
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效
期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2024 年 6 月 7 日）。除延长上述有效期
外，本次向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
8、2023 年 4 月 11 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满
之日起延长 12 个月（即延长至 2024 年 6 月 7 日）。除延长上述有效期外，本次
向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
（二）本次发行监管部门的审核和注册过程
2023 年 3 月 22 日，深交所出具《关于新乡化纤股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于同意新乡化纤股份