天域生态:2023年年度股东大会会议资料

天域生态环境股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二 O 二四年五月二十日

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2023 年年度股东大会会议资料目录

2023 年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《2023 年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2023 年度监事会工作报告》 ...... 11
议案三：《2023 年度财务决算报告》 ...... 16
议案四：《2023 年度独立董事述职报告》...... 22
议案五：《<2023 年年度报告>及其摘要》...... 23
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配的方案》 ...... 24议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 .... 25
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27
议案九：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 ...... 30
议案十：《关于公司 2024 年度对外担保预计的议案》 ...... 31
议案十一：《关于公司 2024 年度董事和监事薪酬的议案》 ...... 43
议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 45
议案十三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 50
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 05 月 20 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、 宣读 2023 年年度股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
（一）《2023 年度董事会工作报告》；
（二）《2023 年度监事会工作报告》；
（三）《2023 年度财务决算报告》；
（四）《2023 年度独立董事述职报告》；

（五）《<2023 年年度报告>及其摘要》；
（六）《关于公司 2023 年度利润分配的方案》；
（七）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
（十）《关于公司 2024 年度对外担保预计的议案》；
（十一）《关于公司 2024 年度董事和监事薪酬的议案》；
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》；
（十三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一：
《2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
2023 年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023 年，面对多重超预期因素的冲击，公司迎难而上，以“生态”为经营核心，以“乡村振兴”为经营使命，继续积极推进业务升级和战略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用于生态农牧食品业务、生态能源业务、生态环境业务的协同发展。报告期内，公司实现营业收入 67,045.44 万元，较去年同期下降 29.05%；实现归属于母公司所有者的净利润-49,442.56 万元，较去年同期下降。具体情况详见公司《2023 年年度报告》。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。
（一）董事会召开情况

报告期内，董事会共计召开 15 次董事会，具体审议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1 2023 年 1 月 17 第四届董事会 1、《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的
日 第六次会议 议案》
1、《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份
数量暨调整发行方案的议案》
2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
2 2023 年 1 月 20 第四届董事会 报告（修订稿）的议案》
日 第七次会议 4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
（修订稿）的议案》
5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》
3 2023 年 2 月 10 第四届董事会 1、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
日 第八次会议 2、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
2023 年 2 月 27 第四届董事会 1、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
4 日 第九次会议 报告的议案》
2、《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于2023年度为合作养殖农户提供担保预计的议
2023 年 3 月 3 第四届董事会 案》
5 日 第十次会议 2、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》
3、《关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案的
议案》
6 2023 年 3 月 17 第四届董事会 1、《关于控股子公司增资扩股相关事宜进展的议案》
日 第十一次会议
7 2023 年 4 月 4 第四届董事会 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预
日 第十二次会议 留部分股票期权的议案》
2023 年 4 月 28 第四届董事会 全体董事同意暂缓表决《关于参股公司变更业绩承诺期
8 日 第十三次会议 间的议案》、《关于 2022 年年度股东大会增加审议事项
的议案》
1、《2022 年度总裁工作报告》
2、《2022 年度董事会工作报告》
3、《2022 年度财务决算报告》
2023 年 4 月 28 第四届董事会 4、《2022 年度独立董事述职报告》
9 日 第十四次会议 5、《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
6、《<2022 年年度报告>及其摘要》
7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
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