华发股份:华发股份关于开展租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-030
珠海华发实业股份有限公司
关于开展租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为进一步盘活存量资产、丰富融资渠道，提高公司资金使用效率，公司拟以拥有的租赁住房作为底层资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为计划管理人，发起设立“华金-华发租赁住房三号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次发行”）。
●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次专项计划的开展构成关联交易。
●本次交易已经公司第十届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）交易结构
1、华金证券作为计划管理人，发起设立专项计划，认购人通过与华金证券签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理的形式委托华金证券管理。
2、公司为住房租赁资产支持专项计划设立项目公司。公司将持有的符合专项计划合格资产标准的物业资产通过资产划转等方式重组至项目公司。

3、公司或指定主体作为原始权益人向专项计划转让其持有的项目公司全部股权和基于债权人身份对项目公司享有的债权，以及其他附属权益及衍生收益。同时专项计划向公司或指定主体支付上述股权和债权的对价。
4、公司作为优先收购承诺人，享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权，并向专项计划支付权利维持费。
5、专项计划设计优先（AAA 级）/次级（不评级）分层机制。优先级资产
支持证券面向专业投资者发行，次级资产支持证券由公司或指定主体认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
（二）专项计划基本情况
1、原始权益人、资产服务机构：珠海华发实业股份有限公司及/或其指定方；
2、专项计划管理人、主承销机构：华金证券股份有限公司；
3、协调人：中联前源不动产基金管理有限公司；
4、整租方：华发股份下属资产运营公司或其他子公司；
5、底层资产：公司持有的租赁住房资产；
6、发行规模：总发行额不超过 50 亿元，其中发行优先级资产支持证券不
超过 45 亿元，次级资产支持证券不低于 5 亿元（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）；
7、融资期限：拟定为 18 年。其中优先级拟定为 2×9 年或 3×6 年，每 2 年
或 3 年设票面利率调整权和投资者退出选择，同时公司有权选择提前终止专项计划；次级拟定为 18 年，随优先级证券结束而结束；
8、发行方式：本次发行优先级资产支持证券面向专业投资者发行，次级资产支持证券由华发股份或指定主体认购；
定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定；
10、发行场所：上海证券交易所；
11、担保方：华发股份拟在发生评级下调事件、差额支付启动事件、保证金触发事件、计划终止事件等增信触发事件时为资产支持专项计划提供增信支持，并为资产支持专项计划提供流动性支持，增信方式最终以专项计划说明书为准。珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本次专项计划发行提供担保，公司为华发集团本次担保提供反担保，担保的相关情况及授权详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-020）。
12、公司聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构，支付管理费（专项计划存续期间收取，按照优先级资产支持证券发行总规模的 0.3%/年）及承销费（不超过优先级资产支持证券募集规模的 0.2%，具体以每期发行的承销量确定，按承销次数收取）。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发集团为公司控股股东。华发集团通过下属子公司珠海华发投资控股集团有限公司持有华金证券 79.0106%的股份、通过参股公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券 1.4493%的股权。本公司董事谢伟先生担任华金证券董事长，本公司董事郭瑾女士担任华金证券董事。华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：华金证券股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132198231D
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、成立日期：2000 年 9 月 11 日
5、法定代表人：燕文波
6、注册资本：人民币 345,000 万元

7、住所：上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室
8、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务指标：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 990,307.76 万元，负债总额为 593,266.47
万元，净资产为 397,041.29 万元；2023 年度营业收入为 49,691.48 万元，净利润
为-17,567.26 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，总资产 1,270,209.40 万元，总负债 875,718.42 万
元，净资产 394,490.98 万元。2024 年 1-3 月，实现营业收入 10,585.88 万元，净
利润 -2,550.31 万元。
（三）关联交易定价
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
本次专项计划的开展有利于丰富融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。
华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。
四、开展本次专项计划的相关授权事项
公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行
及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、托监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、关联交易履行的程序
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易
的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十次会议审议。
公司召开的第十届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0
票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第十届董事局第四十次会议决议；
2、第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二四年五月十四日