隆平高科:中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任袁隆平农业高科技股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

独立财务顾问声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次重组的实施情况...... 4
（一）本次交易对上市公司的影响 ...... 4
（二）资产交付及过户情况...... 4
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方承诺的履行情况...... 5
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ......15
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......15
（一）业务经营情况......15
（二）主要财务情况......16
（三）独立财务顾问核查意见 ......16
五、公司治理结构与运行情况......17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......17
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/隆 指 袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，
平高科 股票代码“000998.SZ”
中信建投证券/独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
交易对方/新余农银 指 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/隆平发展 指 隆平农业发展股份有限公司
标的资产 指 隆平发展 7.14%股权（对应 71,444,112 股股份）
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司
鲲信未来 指 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产购买/ 指 隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展
本次交易/本次重组 7.14%股权的交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《产权交易合同》 指 隆平高科与新余农银于 2023 年 10 月 9 日签署的《上海市
产权交易合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易对上市公司的影响
本次交易为上市公司通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展 7.14%股权。本次交易完成后，上市公司持有隆平发展 42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过 50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业在本次交易完成后，配合调整隆平发展董事会，上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产过户情况
2023 年 10 月 19 日，公司收到标的公司更新后的股东名册。据此，新余农
银持有标的公司 7.14%的股份已过户至公司名下。
2、交易对价的支付情况
根据公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》（编号：ABCI_LPHT20231018），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，公司在协议签署前已向上海联合产权交易所缴纳的 800 万元交易保证金在合同签署后直接转为
本次产权交易部分价款；2023 年 10 月 16 日，公司将剩余产权交易价款 79,298.00
万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出
具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于 2023 年 10 月 18 日将全部交易价
款划转至新余农银指定银行账户。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
关于所提供信息 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整 新余农银 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的
的承诺函 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资
义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任
何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的
情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合
关于标的资产权 法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他
属情况的声明与 新余农银 人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的
承诺 信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其
他方利益的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或
可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任
何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资
产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其
转让的情形。
1、截至本函出具之日，本企业及执行事务合伙人、
主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
关于诚信及无违 新余农银 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
法违规的承诺 益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其
他不良记录。
2、本企业及执行事务合伙人、主要管理人员最近
五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场

承诺事项 承诺方 主要承诺内容
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大