3律师事务所补充法律意见书(浙江华统肉制品股份有限公司)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年五月

目 录

释 义......5
正 文......6
第一部分 发行人期间内的变化......6
一、本次发行的批准和授权......6
二、发行人本次发行的主体资格......6
三、本次发行的实质条件......6
四、发行人的设立......12
五、发行人的独立性......12
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......13
七、发行人的股本及演变......15
八、发行人的业务......16
九、关联交易及同业竞争......20
十、发行人的主要财产......39
十一、发行人的重大债权债务......47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......50
十三、发行人章程的制定与修改......51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......52
十六、发行人的税务......52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......54
十八、发行人募集资金的运用......57
十九、发行人的业务发展目标......57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......57
二十一、关于《审核关注要点》的核查情况 ......61
二十二、结论......63
第二部分 《审核问询函》回复更新事项......64
一、《审核问询函》之问题 1......64
签署页...... 129
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
致：浙江华统肉制品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所律师已于 2023 年 8 月 20 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 12 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 9 月 26 日就深交所审核函〔2023〕120146 号《关于
浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2023 年 11 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于贵公司现已对截至 2024 年 3 月 31 日的财务报表进行了披露，本所律师
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间或《补充法律意见书（三）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相关日期截止日期间发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再披露。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国华新能源 指 国家电投集团义乌国华新能源有限公司，系发行人之参股公司，
现更名为电投国华（义乌）新能源有限公司
华晨投资 指 义乌市华晨投资咨询有限公司，系发行人发起人，现更名为浙江
精智企业管理有限公司
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月
申报基准日 指 2024年3月31日
最近三年的《审计 天健会计师出具的天健审〔2022〕3508号、天健审〔2023〕4758
报告》及一期财务 指 号、天健审〔2024〕2911号《审计报告》及2024年1-3月未经审计
报表 的财务报表
最近三年的《年度 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2021年年度报
报告》 指 告》《浙江华统肉制品股份有限公司2022年年度报告》以及《浙江
华统肉制品股份有限公司2023年年度报告》
《2024年一季度报 指 发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第一季
告》 度报告》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。

正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》
中详细披露了发行人分别于 2023 年 7 月 17 日、7 月 22 日、8 月 3 日召开的第四
届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会批准的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行
具体事宜的内容，及发行人分别于 2023 年 9 月 21 日、11 月 24 日、11 月 30 日
召开的第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第二次会议批准的关于调整发行方案相关事宜的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百二十七条之规定
根据发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基