索菲亚:关于全资子公司筹划出售参股公司股权暨签署《发行股份购买资产框架协议》的公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2024-042
索菲亚家居股份有限公司
关于全资子公司筹划出售参股公司股权暨签署
《发行股份购买资产框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）拟向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）293,901,542 股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的 A 股股份（以下简称“本次交易”）。2024年 5 月 14 日，索菲亚投资已与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。
2、经初步预测，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、《发行股份购买资产框架协议》约定的生效条件不能实现或满足、交易各方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。
公司于 2024 年 5 月 14 日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于全资子公司筹划出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》，同意索菲亚投资签署《发行股份购买资产框架协议》。后续公司将根据相关事项进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 5 月 14 日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产框架协
议》，索菲亚投资拟向国联证券出售所持民生证券 293,901,542 股股份，并以该等股份认购国联证券发行的 A 股股份。
经初步预测，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，索菲亚投资通过投资的方式获得民生证券 293,901,542 股股份，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中，索菲亚投资通过出售民生证券293,901,542 股股份以获得国联证券发行的 A 股股份作为交易对价，资产的流动性得到加强，有利于优化对外投资质量。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于全资子公司筹划出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》，同意公司全资子公司索菲亚投资向国联证券出售标的资产，并以标的资产认购国联证券发行的 A 股股份，并与国联证券签署《发行股份购买资产框架协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未确定，公司将根据本次交易的进展情况及时确定并履行相关审议程序。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易经公司股东大会审议（如需）；
2、本次交易经国联证券的董事会、股东大会、A 股类别股东大会以及 H 股
类别股东大会批准；
3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案；
4、本次交易经有权国资监管机构批准；
5、本次交易所涉及的国联证券 H 股公众持股量的进一步下降须获得香港联合交易所的认可；
6、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
7、本次交易经上交所审核通过；
8、本次交易经中国证监会同意注册；
9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

10、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等.
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
国联证券与公司、索菲亚投资不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 295,546.14 17,342.04
净利润 67,454.97 -21,664.76
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产合计 8,712,887.48 9,323,201.27
负债合计 6,900,531.69 7,496,436.41
所有者权益合计 1,812,355.79 1,826,764.86
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-3 月财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为索菲亚投资合法持有的民生证券 293,901,542 股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,138,383.6763 万元人民币
许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有
经营范围 关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融
券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.49%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.58%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.83%
合计 6,524,968,939 57.33%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度

营业收入 379,874.77 253,170.11
营业利润 80,125.31 17,186.94
利润总额 79,617.34 15,248.02
净利润 68,349.21 21,227.71
经营活动产生的现金流量净额 107,191.94 -57,825.05
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 5,994,156.93 5,898,566.23
负债合计 4,411,319.88 4,381,030.35
所有者权益合计 1,582,837.05 1,517,535.88
注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。
（四）标的资产的定价依据
本次标的资产的转让对价尚未确定，将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定。
四、交易协议的主要内容
2024 年 5 月 14 日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产框架协
议》。协议主要内容如下：
协议甲方：国联证券
协议乙方：索菲亚投资
（一）标的资产的转让对价及支付方式
甲方同意以发行 A 股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，