东湖高新:中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东湖高新”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券对东湖高新履行持续督导职责，并结合东湖高新 2023 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对东湖高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东湖高新发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目录

一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
（一）本次交易方案的主要内容...... 5
（二）本次交易的决策程序和审批程序...... 6
（三）本次交易的实施情况...... 6
（四）独立财务顾问核查意见...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7
（一）交易各方出具的主要承诺...... 7
（二）独立财务顾问的核查意见...... 28
三、盈利预测或利润预测的实现情况...... 28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 28
（一）上市公司主营业务发展情况...... 28
（二）独立财务顾问核查意见...... 29
五、公司治理结构与运行情况...... 29
（一）公司治理结构及运行情况...... 29
（二）独立财务顾问核查意见...... 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 31
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
持续督导意见、本持续督导 中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限
意见 指 公司重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导意
见
本次交易、本次重组、本次 指 东湖高新以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥 66%
重大资产重组 股权
公司、上市公司、东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
交易对方、建投投资 指 湖北建投投资有限责任公司
控股股东、建投集团 指 湖北省建设投资集团有限公司
湖北路桥、标的公司 指 湖北省路桥集团有限公司
标的资产 指 湖北省路桥集团有限公司 66%股权
联投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北联投 指 湖北联投集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限
《股权转让协议》 指 责任公司关于湖北省路桥集团有限公司 66%股权之股权
转让协议》
《公司章程》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
注：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、整体方案概述
本次交易由上市公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥 66%股权。
2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为建投投资。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥 66%股权。
4、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 50%；标的资产完成工商变更登记后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 50%。
5、标的资产的评估与定价情况
根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第 020144 号），
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的 基准日 评估或估值 评估结果 增值率 本次拟交易 交易价格 其他
名称 方法 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
湖北路桥 2023 年 6 月 收益法 361,653.94 39.46% 66% 238,691.60 无
30 日
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为 361,653.94 万元，评估增值 102,333.24 万元，增值率
39.46%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收取
交易对方 益比例 的总对价（万元）
现金对价（万元） 其他
建投投资 湖北路桥 66%股权 238,691.60 - 238,691.60
经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥 66%股权的交易作价为238,691.60 万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为 2023-043。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见。
2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥 66%股权的事宜。
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。
4、湖北联投已批准本次交易。
5、上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）2023 年 10 月 25 日，上市公司与建投投资就转让湖北路桥 66%股权事
宜签署了《股权转让协议》。

（2）2023 年 12 月 25 日，湖北路桥在武汉市市场监督管理局已就股东变更
事项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥 34%股权，建投投资持有湖北路桥 66%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 50%；标的资产完成工商变更登记后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的 50%。
上市公司已于 2023 年 12 月 14 日收到建投投资支付的第一期股权转让款，
即人民币 119,345.80 万元。上市公司已于 2024 年 1 月 5 日，收到建投投资支付
的第二期股权转让款，即人民币 119,345.80 万元。
3、本次交易的相关债权债务处理情况
本次股权转让完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的66%股权转让工商变更登记事项已经完成，建投投资已按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司的相关承诺

承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
关于本次交易提供及整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有
披露信息和申请文件文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈
真实、准确和完整的述或者重大遗漏。
承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
一、公司于 2019 年 10 月 8 日，收到中国证券监督管理委员
会湖北监管局下发的《关于对武汉东湖高新