泰豪科技:2023年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二○二四年五月

目录

泰豪科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程......2
2023 年度董事会工作报告 ......3
2023 年度监事会工作报告 ......6
2023 年度财务决算报告 ......8
2023 年度利润分配预案 ......17
2023 年年度报告（全文及摘要） ......18关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机
构的议案......19
关于 2024 年度申请综合授信额度的议案......20
关于 2024 年度为子公司提供担保的议案......23
关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案......31
关于 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案......36
关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案......37
泰豪科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 24 日（周五）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案（含独立董事述职）
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会日常工作情况
2023 年度公司董事会共计召开 8 次会议，会议的召开、表决及信息披露符
合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 37 项，具体召开情况及决议内容如下：
1、2023 年 2 月 23 日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于
转让参股公司泰豪软件股份有限公司部分股份的议案》；
2、2023 年 3 月 24 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于
开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案》、《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》；
3、2023 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过《2022
年度董事会工作报告》、《2022 年度总裁工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年年度报告》（全文及摘要）、《2022 年度社会责任报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2022 年度审计工作的总结报告》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于 2023 年度申请综合授信额度的议案》、《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%股权的议案》、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；
4、2023 年 6 月 19 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于
子公司拟引入战略投资者对其增资的议案》；
5、2023 年 6 月 30 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于
浙江清华长三角研究院回购公司嘉兴装备科技产业园暨处置资产的议案》；

6、2023 年 8 月 30 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过《2023
年半年度报告》（全文及摘要）、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》；
7、2023 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《2023 年第三季度报告》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》；
8、2023 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
二、董事会提请召开股东大会情况
2023 年度公司董事会共提请召开 4 次股东大会，会议的召开、表决及信息
披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 20 项，具体召开情况及决议内容如下：
1、2023 年 4 月 10 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案》；
2、2023 年 5 月 26 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年度董
事会工作报告》、《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022 年年度报告（全文及摘要）》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于 2023 年度申请综合授信额度的议案》、《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2023年度公司监事薪酬方案的议案》、《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%股权的议案》；

3、2023 年 11 月 14 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《选举孙尚民先生为公司第八届董事会非独立董事》、《选举张横峰先生为公司第八届董事会独立董事》；
4、2023 年 12 月 29 日召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
1、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案》，公司根据实际情况，合并范围内子公司开展售后回租融资租赁业务，实际融资金额共计 1.6 亿元，融资期限 3 年，目前上述融资事项正常履约中，公司不存在逾期或违规担保的情形；
2、公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%股权的议案》，公司已完成相关股权交割并全额收回股权转让款；
3、公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》等，目前非公开发行公司债券事项尚在推进中；
4、公司 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司已完成了《公司章程》的修订和工商登记备案。
请各位股东审议。
2024 年 5 月 24 日
议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司监事及高级管理人员的监督职能，切实保护中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
2023 年度监事会共召开 4 次会议，会议情况及决议内容如下：
1、2023 年 3 月 24 日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过《关于开
展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案》；
2、2023 年 4 月 27 日召开了第八届监事会第十次会议，审议通过《2022 年
度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年年度报告》（全文及摘要）、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2023 年度公司监事薪酬方案的议案》、《2023 年第一季度报告》；
3、2023 年 8 月 30 日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过《2023
年半年度报告》（全文及摘要）；
4、2023 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《2023 年第三季度报告》。
二、监事会意见
1、公司依法运作情况

2023 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度会计报表出具的审计报告客观、公正。除 2023 年度审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，公司财务报表公允反映了公司财务状况和经营成果。
3、检查公司关联交易情况
2023 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行了相关的审批程序。公司 2023 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
请各位股东审议。
2024 年 5 月 24 日
议案三
2023 年度财务决算报告
各位股东：
在复杂多变的宏观环境下，公司秉持“聚焦军工装备产业”的发展思路， 坚定推进产业结构调整。通过引进战略投资者、加大技术创新投入、剥离非主 营业务、处置非主业资产等经营策略优化公司资产和产业结构、增强核心竞争 力，推动产业持续发展。
2023 年公司实现全年营业收入 42.83 亿元，较上年减少 30.82%，主要是受
福州德塔动力设备有限公司（以下简称“福州德塔”）未纳入合并报表范围影 响，以及智能配电业务原存量业务减少