高澜股份:北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函

北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
二〇二四年五月

北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）2023 年度创业板向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中国
证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可（2023）2410 号〕。
本所担任本次发行的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 1 日对本次发行项目自
通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期
间相关会后事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函。现本所就发行人自前次
会后事项承诺函签署日（2023 年 11 月 1 日）至本承诺函签署日期间相关会后
事项进行核查并出具本专项核查意见及承诺函（以下简称“本承诺函”）。
为出具本承诺函，本所声明如下：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本承诺函出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本承诺函所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本承诺函仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本承诺函中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
三、为出具本承诺函本所律师取得了所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见及承诺如下：
一、发行人业绩情况
（一）发行人 2023 年度主要经营情况：
发行人于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》，发行人 2023 年度
主要经营数据如下：

单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动幅度
营业收入 57,330.29 190,434.09 -69.89%
归属于上市公司股东的净利润 -3,182.57 28,672.33 -111.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -3,307.13 -5,500.11 39.87%
益的净利润
（二）不存在影响本次发行的情况
发行人目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
2 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 发行人不存在相关情
3 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 况
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
4 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查
5 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为
6 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为
二、发行人高级管理人员变更
2023年12月22日，公司第四届董事会召开第三十二次会议，审议通过《关于
聘任公司财务总监的议案》。公司原财务总监黄光明先生由于个人原因辞去财务总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任关胜利先生兼任公司财务总监。
经本所核查，关胜利先生符合公司法规定的、其作为公司高级管理人员的任职条件。发行人财务总监变更不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、延长本次发行的股东大会决议的有效期
2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于本次发行的批复所规定的有效期截止日，除此之外，本次发行的股东大会决议的其他内容不变。
经本所核查，上述股东大会召开程序及决议内容合法有效。
四、董事会、监事会换届选举
因第四届董事会、监事会任期届满，2024年3月21日发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》，选举李琦先生、方水平先生为公司第五届董事会非独立董事；审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，选举宋小宁、梁丹妮、李治国为公司第五届董事会独立董事；审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举黎乐、温美玲为公司第五届监事会非职工代表监事。2024年3月18日，公司的职工代表大会召开会议，选举关胜利为公司的职工代表董事，选举陈惠军为公司的职工代表监事。
经本所核查，上述会议的召开程序和决议内容合法有效；上述董事、监事符
合公司规定的任职资格。发行人董事会、监事会换届未造成发行人的管理层及核心技术人员不稳定情形，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
五、会后事项的说明及承诺
本所经审慎核查后承诺，本次发行持续符合发行条件和信息披露要求，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行的重大事项。
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2022]第ZC10178号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2023]第ZC10250号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2024]第ZC10303号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人、发行人第一大股东及其一致行动人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年度主要经营数据详见本承诺函之“一、发行人2023年度主要经营情况”，该业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人财务总监变更以及公司第四届董事会、第四届监事会任期届满换届，具体情况详见本承诺函之“二、发行人高级管理人员变更”、“四、董事会、监事会换届选举”，前述高级管理人员变更及董事会、监事会任期届满换届不会
对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，审计机构的签字注册会计师由滕海军、吴泽敏和梁肖林变更为甘声锦、连磊，律师事务所的签字律师由黄楚玲变更为黄超颖。保荐人及保荐代表人未发生变更。上述签字会计师、签字律师变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其第一大股东、发行人的时任全体董事、监事、高级管理人员
分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
20、募投项目未出现重大不利变化。
21、发行人承诺将在同意注册批复有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。
22、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，本次发行自前次会后事项承诺函签署日（2023年11月1日）至本承诺函签署日，不存在影响本