高澜股份:广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书(注册稿更新)

广州高澜节能技术股份有限公司
（广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号）
2023 年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿更新）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室）
二零二四年五月

公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深交所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（一）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（二）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（三）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（四）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（五）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（六）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（七）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。

报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023 年度 2022 年度（注） 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 190,434.09 167,925.76
营业利润 557.22 -3,752.08 35,454.69 11,182.82
利润总额 494.89 -3,835.63 35,153.66 10,908.67
净利润 586.81 -3,071.21 32,711.79 9,843.51
归属于母公司所有者的净 562.35 -3,182.57 28,672.33 6,454.81
利润
扣非后归属于母公司所有 273.02 -3,307.13 -5,500.11 5,264.05
者的净利润
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
报告期内，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
二、自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公
司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一年一期对比去年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2023年1-3月 2022 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 15,071.34 190,434.09
利润总额 494.89 -3,835.63 -613.56 35,153.66
净利润 586.81 -3,071.21 -561.11 32,711.79
其中：归属于母公司所有者的 562.35 -3,182.57 -578.01 28,672.33
净利润
少数股东损益 24.46 111.36 16.91 4,039.46
每股收益 0.02 -0.10 -0.02 1.00
公司存在 2023 年度业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞
硅翔部分股权，2023 年度东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营 业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
31%股权。报告期内，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度（注） 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 190,434.09 167,925.76
营业利润 557.22 -3,752.08 35,454.69 11,182.82
利润总额 494.89 -3,835.63 35,153.66 10,908.67
净利润 586.81 -3,071.21 32,711.79 9,843.51
归属于母公司所有 562.35 -3,182.57 28,672.33 6,454.81
者的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 273.02 -3,307.13 -5,500.11 5,264.05
损益的净利润
注：因会计政策变更追溯调整 2022 年度相关财务数据。
报告期内，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 17,864.06 57,330.29 53,543.92 84,593.21
营业利润 557.22 -3,752.08 -9,626.54 3,135.48
利润总额 494.89 -3,835.63 -9,786.34 3,001.49

净利润 586.81 -3,071.21 -7,528.87 2,718.04
归属于母公司所 562.35 -3,182.57 -7,399.10 2,820.82
有者的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 273.02 -3,307.13 -9,637.88 1,575.02
常性损益的净利
润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59万元存在差异。
注 3：因 2023 年度东莞硅翔不再纳入公司合并报表范围，此表中 2023 年度、2024 年
1-3 月扣除东莞硅翔影响后公司财务数据列示公司 2023 年度、2024 年 1-3 月合并报表财务
数据（即包含东莞硅翔投资收益）。