洋河股份:公司章程(2024年5月)

江苏洋河酒厂股份有限公司
章
程
2024 年 5 月修订

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3
第—节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定......6
第三节 股东大会的召集 ......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开 ......9
第六节 股东大会的表决和决议......11
第五章 董事会......14
第一节 董 事 ......14
第二节 董事会 ......15
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......18
第七章 监事会......19
第一节 监 事 ......19
第二节 监事会 ......20
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......20
第一节 财务会计制度 ......21
第二节 内部审计 ......22
第三节 会计师事务所的聘任......22
第九章 通知和公告 ......23
第一节 通 知 ......23
第二节 公 告 ......23
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......23
第一节 合并、分立、增资和减资......23
第二节 解散和清算 ......24
第十一章 修改章程 ......25
第十二章 附则......25

江苏洋河酒厂股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 江苏洋河酒厂股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
第三条 公司经江苏省人民政府苏政复[2002] 155 号文批准，以发起方式设立；在江苏
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：320000000018432。公司经
中国证券监督管理委员会核准，于 2009 年 10 月 27 日首次向社会公众成功发行人民币普通
股 4500 万股。该等股票于 2009 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：(中文全称) 江苏洋河酒厂股份有限公司
(英文全称) JIANGSU YANGHE DISTILLERY CO., LTD.
第五条 公司住所：江苏省宿迁市洋河镇中大街 118 号
邮政编码：223800
第六条 公司注册资本为人民币 1,506,445,074 元。
第七条 公司永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展。以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回报股东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第十九条 公司成立时向发起人发行的股份为 6800 万股，股本结构具体如下：
股 东 股份数额(股)
江苏洋河集团有限公司 34,747,330
南通综艺投资有限公司 9,834,150
上海海烟物流发展有限公司 9,834,150
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 4,589,270
江苏省高科技产业投资有限公司 1,966,830
南通盛福工贸有限公司 655,610
中国食品发酵工业研究院 655,610
杨廷栋 1,080,836
张雨柏 726,154
陈宗敬 726,154
王述荣 391,006
高学飞 391,006
冯攀台 391,006
朱广生 391,006
钟玉叶 391,006
丛学年 223,432
沈加东 223,432
周新虎 223,432
吴家杰 223,432
薛建华 223,432
范文来 111,716
总 股 本 68,000,000
第二十条 公司现有股份总数为 1,506,445,074 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应按相关规定履行信息披露义务和股本变更等。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让