卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司董事会议事规则(2024年5月修订)

西藏卫信康医药股份有限公司
董事会议事规则
（已经 2023 年年度股东大会审议通过）
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会会议的召集、主持及提案 ......1
第三章 董事会会议通知 ......2
第四章 董事会会议的召开 ......4
第五章 董事会会议的表决 ......6
第六章 附则 ......10
第一章 总则
第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。证
券事务部处理董事会日常事务。董事会秘书作为证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人应按照要求对提议进行修改或补充，并重新提交。
董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后 10日内，召集并主持董事会会议。
第三章 董事会会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日和 2
及总经理、董事会秘书，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，且不委托其他董事出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五） 授权委托的有效期限；
（六） 委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上
的投票表决权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、接入电话会议并口头确认与会、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十一条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

第五章 董事会会议的表决
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议的，董事应当场表决。
以传真、电子邮件等书面方式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时间内向公司发送表决票。
第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
董事未在主持人规定的表决期限内或未在会议通知规定的表决时限内表决的，视为弃权。
第二十五条 现场召开会议和通过现场和非现场（电话、视频）相结合方式、电话或视频方式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
其他情况下，一旦在表决期限内向公司发送表决票并表决同意的董事已达到本规则规定的作出决议所需的法定人数，则该议案内容即形成董事会决议，决议形成时间为达到法定人数的最后一名董事表决同意的时间。出现前述情况，董事会秘书应当在下 1 个工作日结束之前向董事通知表决结果。因信息披露及时性的要求，董事会秘书应提示尚未表决的董事尽快表决。如果在表决期限内表决同意的董事未达到法定人数的，则该议案内容视为被否决，董事会秘书在会议通知规定的表决时限结束后的下 1 个工作日结束之前，通知董事表决结果。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事就董事会所审议事项存在下述情形的，该名董事作为关联董事应当对有关提案回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员