诺德股份:诺德新材料股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭子威律师、梁严鑫律师出席并见证公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2024年4月8日，公司董事会召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，并于2024年4月10日通过指定信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月17日14:00在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2024年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年5月17日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共31人，共计持有公司有表决权股份537,255,135股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的30.9625%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除部分董事请假外，公司部分董事、全体监事、全体高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《公司2023年年度董事会工作报告》
表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。

2. 《公司2023年年度监事会工作报告》
表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。
3. 《公司2023年年度报告及摘要》
表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。
4. 《公司2023年年度财务决算报告》
表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。
5. 《公司2023年年度利润分配预案》

表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。
6. 《公司2024年年度董事会经费预算方案》
表决情况：赞成票531,483,631股，反对票5,771,504股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9257%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票43,068,900股，反对票5,771,504股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1829%。
表决结果：通过。
7. 《关于公司2024年年度套期保值业务的议案》
表决情况：赞成票536,883,435股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9308%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,468,704股，反对票371,700股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2389%。
表决结果：通过。
8. 《关于拟向金融机构申请2024年年度综合授信额度的议案》
表决情况：赞成票531,691,931股，反对票5,563,204股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9645%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票43,277,200股，反对票5,563,204股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.6094%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：通过。
9. 《关于2024年年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：赞成票531,688,831股，反对票5,566,304股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9639%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票43,274,100股，反对票5,566,304股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.6030%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：通过。
10. 《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》
表决情况：赞成票531,673,331股，反对票5,581,804股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9610%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票43,258,600股，反对票5,581,804股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.5713%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

表决结果：通过。
11. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：赞成票531,467,531股，反对票5,787,604股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.9227%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票43,052,800股，反对票5,787,604股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1499%。
表决结果：通过。
12. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：赞成票536,869,935股，反对票385,200股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9283%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,455,204股，反对票385,200股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2113%。
表决结果：通过。
13. 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决情况：赞成票536,867,335股，反对票387,800股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9278%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票48,452,604股，反对票387,800股，弃权票0股，赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2059%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

表决结果：通过。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表