獐子岛:内部控制管理制度

獐子岛集团股份有限公司
内部控制管理制度
（2024 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规业务规则以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全
体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是:
（一）保证公司经营管理合法合规。
（二）保障公司的资产安全、确保国有资产保值增值。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素:
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节包括但不限于:固定资
产管理、预算管理、资金管理、重大投融资管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营管理活动中的各项管理制度。
第二章 内部环境
第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结
构和议事规则:
（一）董事会依据公司章程，对公司经营进行决策管理。
（二）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行经营管理。
（三）监事会依据公司章程，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。
（四）公司根据实际经营需要设置部门与分、子公司。公司对分、子公司实施计划目标管理和监控管理，分、子公司负责各自的具体经营管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
第十一条 公司应当建立健全内部控制相关制度，通过培训等方式，让全体
员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，严格执行公司规章制度。
第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备
和工作的独立性。
审计监察部应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。审计监察部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向总裁办公会、审计委员会报告。
第十三条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人
力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员
工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第三章 风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素:
（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（四）员工健康、环境保护等安全环保因素。
（五）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素:
（一）国内外经济形势、国家产业政策、国内融资环境、国内外市场竞争、国内外资源供给等经济因素。
（二）国家法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（五）其他有关外部风险因素
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动

第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控
制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，尽可能将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 财务系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，
采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，对可参加商业保险的财产进行投保。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 预算管理控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位
在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，经营层应当综
合运用投资、筹资、财务等方面的信息定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考
核指标体系，对公司内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措
施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十五条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。
第三十六条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是:财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是: 行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第三十七条 信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要
信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
第三十八条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技
术在信息与沟通中的作用,公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第三十九条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:
（一）采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第六章 内部监督

第四十条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会
及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第四十一条 公司应