明牌珠宝:北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
致：浙江明牌珠宝股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江明牌珠宝股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司于 2024 年 5 月 17 日召开
的 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司 2024 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会
第十七次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司董事会已于 2024 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于召开2023 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
（三）本次股东大会以现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间于 2024年 5 月 17 日如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）情况如下：
1、总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共 10 人，代表公司股份280,224,475 股，占公司股份总数的 53.073%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东共 3 人，代表公司股份 279,694,875 股，
占公司股份总数的 52.973%。
3、参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共 7 人，代表公司股份 529,600 股，占公
司股份总数的 0.100%。
4、中小投资者出席情况
出席本次股东大会的中小投资者共 8 人，代表公司股份 529,700 股，占公司
股份总数的 0.100%。
以上股东均为出席本次会议股权登记日（2024 年 5 月 10 日）下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
司董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会召集人和出席会议人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。
（二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体表决结果如下：
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
同意票为280,014,975股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92524%；反对票为209,100股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07462%；弃权票为400股，占参加会议的有表决权股份总数的0.00014%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为320,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的60.44931%；反对票为209,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的39.47517%；弃权票为400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.07551%。
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
同意票为280,014,975股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92524%；反对票为209,500股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07476%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为320,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的60.44931%；反对票为209,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的39.55069%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
同意票为280,014,975股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92524%；反对票为209,500股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07476%；弃权票为0股，
占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为320,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的60.44931%；反对票为209,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的39.55069%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
4、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》（本议案为特别决议事项）
同意票为280,024,775股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92874%；反对票为199,700股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07126%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 330,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 62.29941%；反对票为 199,700 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 37.70059%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
5、《关于公司 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》
同意票为280,014,975股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92524%；反对票为209,500股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07476%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为320,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的60.44931%；反对票为209,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的39.55069%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
6、《关于制订<公司未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划>的议案》（本议案为特别决议事项）
同意票为280,025,175股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92888%；反对票为199,300股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07112%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 330,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 62.37493%；反对票为 199,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 37.62507%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份数的 0%。
7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意票为280,048,575股，占参加会议的有表决权股份总数的99.93723%；反对票为175,900股，占参加会议的有表决权股份总数的0.06277%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 353,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 66.79252%；反对票为 175,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 33.20748%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意票为280,015,375股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92538%；反对票为209,100股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07462%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 320,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 60.52483%；反对票为 209,100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.47517%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
9、《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意票为280,015,275股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92535%；反对票为209,100股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07462%；弃权票为100股，占参加会议的有表决权股份总数的0.00004%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 320,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 60.50595%；反对票为 209,100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 39.47517%；弃权票为 100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.01888%。
10、《关于修订<关联交易内部决策制度>的议案》
同意票为280,048,075股，占参加会议的有表决权股份总数的99.93705%；反对票为176,300股，占参加会议的有表决权股份总数的0.06291%；弃权票为100股，占参加会议的有表决权股份总数的0.00004%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为 353,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 66.69813%；反对票为 176,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 33.28299%；弃权票为 100 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.01888%。
11、《关于修订<信息披露制度>的议案》
同意票为280,048,575股，占参加会议的有表决权股份总数的99.93723%；反对票为175,900股，占参加会议的有表决权股份总数的0.06277%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 353,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 66.79252%；反对票为 175,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 33.20748%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（本议案为特别决议事项）
同意票为280,015,275股，占参加会议的有表决权股份总数的99.92535%；反对票为209,200股，占参加会议的有表决权股份总数的0.07465%；弃权票为0股，占参加会议的有表