拓维信息:联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2023年年报的问询函的回复

联合中和土地房地产资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所上市公司管理二部 2024 年 05 月 07 日下发的公司部年报问询函
〔2024〕第 84 号《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），经认真研究和分析，回复如下：
问题 6：2022 年、2023 年，你公司对商誉计提减值损失金额分 别为
75,531.46 万元、967.11 万元。请你公司：
（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、
测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，并对比 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况：
（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、
测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。
2023 年拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）对商誉减值的
具体过程如下：
1、主要假设
本次采用预计未来现金流量折现法对包含商誉的资产组预计未来现金流量进行测试，主要假设包括公开交易假设、公开市场假设、持续经营假设和在预测期保持现行的法律法规、行业政策、产业政策等一般条件假设。
其中：

①深圳市海云天科技股份有限公司自 2008 年起，被认定为重点软件企业和
集成电路设计企业，企业所得税按软件企业优惠政策 10%缴纳，该税收优惠由企业申请，税务机关每年批复，后续年度，经深圳市海云天科技股份有限公司申请，持续取得税收优惠批复。基于此，本次假设深圳市海云天科技股份有限公司的所得税税率优惠政策在其经营期内可以延续。
②上海火溶信息科技有限公司的办公场所为租赁取得，本次假设上海火溶信息科技有限公司办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
③上海火溶信息科技有限公司在预测期拟发行一款新游戏，该产品已于
2024 年 3 月 28 日提交版号申请，本次假设上海火溶信息科技有限公司开发的新
游戏能在 2024 年顺利上线。
除上述 3 点以外，商誉资产组预计未来现金流量的主要假设基本一致。
2、测试方法
采用预计未来现金流量折现法测算，在具体操作过程中，选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先计算明确预测期（评估基准日后至 2028 年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P：评估对象预计未来现金流量的现值；
t：预测前段收益年限，共 5 年；
Ai：预测前段第 i 年预计未来现金流量；
At：未来第 t年预期现金流量；
预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

3、参数选取依据
i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即 2024 年、
2025年、2026年、2027年、2028年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。
r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前口径折现率。
评估对象资产组折现率=BTWACC
BTWACC＝E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D＋E）×Rd
式中：
BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本 Re 按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）。
其中：对于无风险收益率Rf，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率作为本次评估的无风险收益率。
对于市场风险溢价 ERP，我们选取 1998-1-1 到 2022-12-31 之间的沪深 300
全部成份股票各年几何平均值投资收益率的均值，减去当年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的平均值，计算市场风险溢价。
β：Beta系数是通过估算对比公司的Beta系数，以对比公司的平均资本结构作为产权持有人的目标资本结构进而估算本次评估的 Beta 系数。
Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程按以下公式计算：
Rs = 3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
Rd：债务资本成本套用评估基准日到出具报告日每月发布的 5 年期以上
LRP的平均值估算。
4、预测数据依据
①上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）商誉资产组
A、营业收入
营业收入主要包括啪啪三国 2、单机游戏和新游戏发行收入。
其中：啪啪三国 2、单机游戏均为公司连续运营多年的老游戏，产品在预
测期面临流水下降的风险，预测期收入结合游戏的运营年限，按历史收入考虑一定的衰减率确定。
新游戏发行收入主要为“餐厅大亨手机游戏”的发行收入，“餐厅大亨手机游戏”已于 2023 年 10 月份开始线上调优，因部分产品数值未达预期以及寻求外部
ip 合作等原因，管理层预计将于 2024 年第 4 季度上线运营，预测期的营业收入
参照目标竞品的下载量、玩家留存率以及国内证券公司行业研究报告披露的中度游戏付费率和单位付费金额，按以下公式计算：
新游戏发行收入=下载量×玩家留存率×付费率×单位付费金额。
B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用，每年考虑一定的增长率预测；
固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；
广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门估算的费用投放比例预测；

其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。
C、税金及附加
税金及附加按照税法规定的税率预测。
②深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）商誉资产组
A、营业收入
营业收入主要包括网上评卷、智能机考业务、考务管理标准化、教育测评等收入。
海云天科技的主要业务均为以前年度持续延续的业务，从历史情况来看，经营数据稳定，管理层根据公司目前经营的实际情况，结合业务在预测期的实际规划预测。
B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用，每年考虑一定的增长率预测；
固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；
广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门估算的费用投放比例预测；
其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。
C、税金及附加
税金及附加按照税法规定的税率预测。
（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，并对比 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。
1、主营业务情况分析：
火溶信息 2022 年、2023 年的主营业务没有发生变化，均为游戏运营。
海云天科技 2022 年、2023 年的主营业务没有发生变化，均为教育行业的相
关服务业务。
2、主要财务数据

A、火溶信息商誉资产组 2022 年、2023 年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
序号 会计科目 2022年 2023年
1 营业收入 10,113.87 10,233.85
2 减：营业成本 624.47 1,395.84
3 税金及附加 83.33 31.65
4 销售费用 3,341.24 1,550.45
5 管理费用 2,801.09 1,678.10
6 研发费用 2,951.75 3,061.65
7 资产组经营利润 311.99 2,516.16
公司得益于单机游戏植物大战僵尸 2 在 2023 年 6 月份，参照其他类似游戏
推出了河姆渡遗址联动和地铁跑酷联动两个 ip 联动版本，根据财务数据统计，单机游戏营业收入较上年同期增加1,293.76万元，抵消了啪啪三国1、啪啪三国
2 运营期间流水的下降，2023 年的营业收入较 2022 年增长 119.98 万元，增长率
为 1.19%。
销售费用较上年减少 1,790.79 万元，主要是因方舟：英雄黎明项目终止、
啪啪三国 2 海外业务萎缩，公司优化了发行人员，销售人员的工资薪酬减少1,805.67 万元。
管理费用较上年减少 1,122.99 万元，主要是因公司优化运营管理人员，管
理人员工资薪酬减少 888.42 万元，另由于人员减少相应的办公费，差旅费、业务招待费等减少 197.16 万元。
营业成本较上年增加 771.37 万元，主要系“餐厅大亨手机游戏”转入无形资
产后的摊销费用增加 315.24 万元。
B、海云天科技商誉资产组 2022 年、2023 年的主要财务数据如下：