贵广网络:股东大会议事规则(2024年5月修订)

贵州省广播电视信息网络股份有限公司
股东大会议事规则
(2023年年度股东大会审议通过)
二零二四年五月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 股东大会的职权 ...... 3
第三章 股东大会的召集 ...... 6
第四章 股东大会的提案与通知 ...... 8
第五章 股东大会的召开 ...... 10
第六章 股东大会的表决 ...... 13
第七章 股东大会决议的实施 ...... 19
第八章 股东大会的会议记录 ...... 19
第九章 公 告 ...... 20
第十章 附 则 ...... 20
第一章 总 则
第一条 为了维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准重大对外担保，以及公司向股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据第五条审议应经股东大会审议通过的交易事项；
（十六）根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司、股东、监事会有权依据本章程的规定向相关责任人行使监督、追偿等权利。
第五条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（一）项第 4 目或者第 6 目标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）担保事项
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6．为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7．中国证监会、上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本项第 3 目的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）关联交易事项
除公司按中国证监会、上海证券交易所业务规则及本章程的规定为关联人提供担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当按照中国证监会、上海证券交易所业务规则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（四）财务资助事项
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（五）对外投资事项
公司对外投资设立公司，以本条第（一）项的标准执行。
（六）其他事项
法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则规定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足公司章程规定董事会人数 2/3 时，即公司董事会人数少于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。
如公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事聘任后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并进行公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权决定自
行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证上海券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上