拓尔思:拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

证券简称：拓尔思 证券代码：300229
拓尔思信息技术股份有限公司
TRS InformationTechnologyCo., Ltd.
（北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号楼）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重 大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩波动及下滑的风险
最近两年，公司的营业收入分别为 90,726.83 万元和 78,167.84 万元，较
去年同期分别下降 11.81%和 13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,771.49 万元、8,022.02 万元和3,646.60 万元、242.86万元，较去年同期分别下降 48.03%、61.38%和 71.45%、96.97%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产；伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；投资收益、税金及附加、固定资产处置收益存在一定波动等因素叠加影响所致。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模不及预期、以及所投入固定资产、无形资产或相关人员支出在未来产生的收益不及预期，公司未来业绩仍然存在波动及下滑的风险。
（二）募集资金和投资项目相关风险
1、募投项目研发进度或效果不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目已经充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求演进等条件所做出的投资决策。目前，大模型相关技术及行业应用仍在快速发展，行业发展趋势、客户实际应用需求等也在持续迭代与涌现，相关技术在实践中的实际场景落地及应用效果还有待持续发
掘与提高。因此，本次募投项目未来推进过程中，如果公司不能紧密围绕用户实际业务场景需求及时推出新技术、新产品和解决方案，导致募投项目的研发进度或效果与预期目标存在差距，将产生产品技术功能或经济性等效果未达预期而无法成功商业化的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，降低公司的竞争力。
2、募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募投项目预计投资总额 184,481.67 万元，根据本次募投项目的效益测
算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为 110,175.00 万元，年均净利润为 10,758.26 万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内
收入复合增速为 34.94%，略高于公司 2020 年至 2022 年人工智能软件产品及服
务收入 33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为 63.97%，与公司 2020 年至 2022 年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利率；本次募投项目税后静态投资回收期为 5.96 年（含建设期 3 年），税后投资内部收益率为 13.68%。
一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增速、毛利率水平等不及预期的情形，进而导致盈利水平和开始盈利时间不及预期，则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。
3、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计为 84,581.24 万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，预计于 2024年 4 月底左右正常结项并进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投资金额合计为 129,382.40 万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业
收入比重均值为 11.97%、占预计净利润比重均值为 74.34%，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
4、通用大模型未来使用受限、影响募投项目效益的风险
本次募投项目系基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现 AIGC 在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募投项目可搭配的通用大模型包括百川智能发
布的开源大模型 Baichuan、智谱 AI 发布的 ChatGLM、MetaAI 发布的开源大模型
LLAMA2 等，相关通用大模型目前均可免费商用、不存在使用限制，且通用大模型开源也是行业发展趋势。如果未来所有的相关通用大模型均出现收费或使用限制等情况，可能致使本次募投项目成本上升，将对本次募投项目的效益情况等带来负面影响。
5、本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险
目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求。如果随着我国生成式人工智能相关法规的不断推出，使得发行人不再符合新的法律法规及规范性文件的相关规定，则公司可能受到有关部门的行政处罚或与相关方产生潜在纠纷，并可能对发行人的本次募投项目的研发或实施等产生负面影响。
（三）市场竞争风险
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（四）商誉减值风险
公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 49,346.19 万元、48,520.99 万元和
48,520.99 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 23.03%、19.96%和 19.50%，主要系公司 2014 年度非同一控制下企业合并天行网安所形成。截至 2018 年末，公司评估了各项商誉的可收回金额，并确定了与天行网安的商誉发生了减值迹象，对天行网安在当年计提减值准备 1,092.45 万元。随后公司每年末对商誉进行减值测试，截至 2023 年末公司确定了与天行网安相关的商誉未发生进一步减值。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,514.56 万元、27,247.17
万元和 27,439.71 万元，占流动资产的比例分别为 18.64%、18.76%和 21.82%。报告期各期末，公司账龄在 2 年以内应收账款比例分别为 77.81%、81.50%和84.16%。尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
二、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，获得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 238,587,585 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 184,481.67 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定