嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”或“上市公司”）非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作。在现场集中工作时间为 2024 年 4 月 15 日-4 月 26 日。远程搜集
并审阅相关资料、走访公司主要经营场所、走访募集资金投资项目、走访公司的
新增客户与供应商等检查方式覆盖 2024 年 2 月至 2024 年 5 月的时间段。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、内部审计等内部控制制度，查阅公司 2023 年度内
部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件；
（3）查阅会计师出具的 2023 年度审计报告、关于 2023 年度控股股东及其
他关联方占用发行人资金情况的专项报告；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
经核查，发行人存在下述问题：
（一）募集资金现金管理超期
公司于 2023 年 2 月 11 日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 1.7 亿元（包含本数）的 2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和
股东的利益。2024 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。
（二）募集资金建设延期
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，对 2021 年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从 2023 年 4 月延期到 2024 年 6 月，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。上述募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至 2022 年底，该项目投资进度 43.86%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），截至 2023 年底，该项目投资进度为 46.85%，投资进度较缓慢，存在较大延期或变更的风险。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，对 2021 年度公司向特定对象发行股票募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”达到预定可使用
状态的时间从 2023 年 4 月延期到 2024 年 12 月。本次对宁德嘉元年产 1.5 万吨
项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具核查意见。截至 2023 年底，“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”投资进度（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额）为 88.04%。此外，公司“江
西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜项目”计划于 2024 年 9 月完成，截至 2023
年底投资进度 71.93%，存在较大延期或变更的风险。
鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
（三）理财账户操作不规范
保荐机构在对公司募集资金检查过程中发现公司募集资金理财账户存在向公司一般户及供应商转账并退回的情况，公司解释系相关人员误操作所致。上述发生的误操作均已及时退回，且涉及金额有限，合计为 1,392.10 万元，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情形，保荐机构特此提醒公司加强募集资金相关账户的内控管理。
公司中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行 4418*****4218 账户自 2023
年 3 月 14 日被指定为募集资金理财产品的专用结算账户，该账户于 2023 年 3
月 21 日、27 日将在指定为募集资金理财产品专用结算账户之前存放自有资金产生的利息用于支付供应商款项，并向自有账户转账，涉及金额合计 5.28 万元。该部分利息是指定为专用结算账户之前的自有资金存放产生的利息，能与募集资金分别核算，不属于改变或变相改变募集资金投向的情形。此外，该账户于 2023
年 3 月 27 日收到非募集资金用途的信用证贴现放款 684.89 万元，并于当日转出
至公司自有资金账户，根据中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行出具的说明，上述操作系银行柜台误操作所致。
（四）募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异
根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111），“公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户”。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，公司已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金。
根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008），“公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换”。保荐机构在检查中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款
项的情况。同时，公司于 2023 年 2 月 11 日召开第四届董事会第四十二次会议、
第四届监事会第三十三次会议审议通过上述《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，但保荐机构在检查中发现公司在上述审议之前即存在用募集资金置换自有资金先行垫付款项的情况。
上述操作不涉及变相改变募集资金用途的情形，但与披露的流程不一致，且
作，健全内部控制。
针对上述理财账户操作、募集资金置换流程事项，公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，公司主要拟采取加强相关人员培训管理、完善募集资金相关业务流程控制、完善募集资金内部审批流程等整改措施，确保后续募集资金的规范使用。
（五）日常关联交易超过预计额度
2023 年内嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为 1,080.64 万元（含
税，下同），较公司已审议的预计额度 864 万元超出 216.64 万元；2023 年内嘉
元隆源向隆源铜业销售铜线的金额为 600.12 万元；2024 年 1-4 月嘉元隆源委托
隆源铜业提供加工服务的费用为 862.56 万元，合计金额为 1,679.32 万元。上述
关联交易超出公司原预计的关联交易金额，已经公司 2024 年 5 月 14 日第五届董
事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议补充审议确认，尚待公司股东大会审议通过。
（六）前期披露投资项目及新业务的信息披露
公司 2021 年 11 月披露与梅州市梅县区人民政府签订《年产 5 万吨高端铜箔
建设项目投资意向书》，尚无最新进展；公司 2022 年 10 月披露与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《高端锂电铜箔采购合作意向备忘录》，实际履行情况不如预期。本持续督导期间公司开展光伏发电、储能、新材料和高精密铜线业务，但截止本报告出具日，拟开展储能业务的广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司与深圳嘉元海纳科技有限公司已注销；以深圳嘉元新材料科技创新有限公司为主体开展的围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料的研发、设计、生产、销售工作已暂停，以嘉元（深圳）科技创新有限公司为主体开展的电解法生产金箔研发活动正常开展。上述信息披露存在延迟的情况。
三、重大风险事项
本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,903.05 万元，同比下降
96.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,782.25 万元，同比下降 105.40%。因报告内新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，加工费出现下滑，公司营业收入虽呈增长态势，且公司在费用支出上进行谨慎控制，但利润仍下滑较大，若铜箔行业产能继续释放增加，行业竞争不断加剧，可能导致公司产品价格降低或市场份额下降，加工费持续下降，将对公司经营产生较大不利影响，业绩存在继续下滑甚至产生亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、新产品和新技术开发风险
公司所处行业对技术创新能力要求较高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。
随着铜