*ST正邦:江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划

江西正邦科技股份有限公司
2024年员工持股计划
二〇二四年五月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司 2024 年 4 月 30 日公告的员工持股计划草案及摘要公告内容一
致。

风险提示
（一）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险，若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）考核期内，根据公司层面业绩达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。
（五）本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。
（六）公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、公司实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时因上述持有人自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。
5、本员工持股计划的参与对象范围为公司（含控股子公司，下同）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超
过 400 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本期员工持股计划筹集资金总额上限为 5,518.09 万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的正邦科技A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的本公司股票。
8、本员工持股计划的持股规模不超过 3,858.8036 万股，约占本员工持股计划公布日公司股本总额 929,808.1339 万股的 0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、因公司董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，将导致出席董事会的非关联董事不足 3 人，公
司将本员工持股计划提交股东大会审议。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 7
第一章 员工持股计划的目的...... 8
第二章 员工持股计划的基本原则...... 9
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 10
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 13
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 16
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 21
第七章 公司与持有人的权利和义务...... 22
第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式...... 24
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 31
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 32
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 35
第十二章 员工持股计划的会计处理...... 36
第十三章 员工持股计划履行的程序...... 37
第十四章 关联关系和一致行动关系说明...... 38
第十五章 其他重要事项...... 39
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
正邦科技/公司/本公司 指 江西正邦科技股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划 指 江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指 江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
员工持股计划管理办法 指 《江西正邦科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含控股
子公司）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 正邦科技 A 股普通股股票
本员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划经公司股
存续期 指 东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起 36 个月
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划经
锁定期 指 公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月。如未来监管政策
发生变化，以监管政策规定为准。
标的股票 指 按照本员工持股计划规定受让的、公司回购专用证券账户
回购的公司人民币普通股（A 股）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现