星宸科技:董事会审计委员会工作细则

董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步加强星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会
负责，其提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员的组成：

（一）审计委员会委员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为独立董事委员的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以下职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督及评估内部审计工作（包括内部审计制度的建立和实施）；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构（会计师事务所、国家审计机构等）的沟通；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）提议聘请或更换外部审计机构；
（九）审核公司的财务信息及其披露（包括根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》履行相关职责）；
重大投资等进行审计；
（十一）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（十二）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第八条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第九条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 审计委员会的决策程序：
（一）内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告及财务资料；
2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二）审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规等；
4、公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
5、公司内部控制制度及执行情况的评价；
6、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会需在会议召开前三天须通知全体委员，但紧急情况下，会议召集人可随时通知召开会议，但应说明紧急召开会议的原因。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 本工作细则与法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章
程》规定相抵触，按上述法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。