朗源股份:国浩律师(上海)事务所关于朗源股份有限公司2023年年度股东大会之见证法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
朗源股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
见证法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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2024 年 5 月

国浩律师（上海）事务所
关于朗源股份有限公司
2023 年年度股东大会之见证法律意见书
致：朗源股份有限公司
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会于 2024 年 5
月20日下午14时在山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、黄靖渝律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2023 年年度股东大会召集、召
开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年年度股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司召开本次 2023 年年度股东大会，董事会已于会议召开 20 日以前在
深圳证券交易所等发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为
2024 年 5 月 20 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2024 年 5 月 20 日上午 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 期间
的任意时间。
（2）本次会议于 2024 年 5 月 20 日下午 14 时在山东省龙口高新技术产业园
区朗源路 299 号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次 2023 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表公司股份 112,775,160 股。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数64 人，代表股份 1,766,100 股。

3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
1 《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
2 《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
3 《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
4 《关于2023年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
5 《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意114,538,060股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%；反对3,100股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
6 《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
7 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
8 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
9 《关于2023年度计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
10 《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
11 《关于修订<朗源股份有限公司章程>的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13 《关于制定及修订公司相关制度的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
14 《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。

表决结果：本议案获通过。
15 《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决情况：同意114,538,460股，占出席会议有表决权股份总数的99.9976%；反对2,700股；弃权100股。
表决结果：本议案获通过。
16 《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
16.01 选举赵征先生为第五届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,377,105票。
表决结果：本议案获通过。赵征先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
16.02 选举曹宇晨先生为第五届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,455,692票。
表决结果：本议案获通过。曹宇晨先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
16.03 选举王涛先生为第五届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,362,092票。
表决结果：本议案获通过。王涛先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
16.04 选举戚永楙先生为第五届董事会非独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,372,091票。
表决结果：本议案获通过。戚永楙先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
17 《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
17.01 选举刘嘉厚先生为第五届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,367,088票。
表决结果：本议案获通过。刘嘉厚先生当选为公司第五届董事会独立董事。
17.02 选举陈博文女士为第五届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,389,987票。
表决结果：本议案获通过。陈博文女士当选为公司第五届董事会独立董事。
17.03 选举戴晨义先生为第五届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票方式进行表决。
表决情况：同意113,362,088票。
表决结果：本议案获通过。戴晨义先生当选为公司第五届董事会独立董事。
18 《关于监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的
议案》
18.01 选举姜丽红女士为第五届监事会非职工代表监事的议案
本议案采用累积投票方式进行表