航天晨光:航天晨光股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

航天晨光股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
公司 2023 年年度股东大会议程
公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 30 日下午 14：
00 在公司江宁科技园办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由董事文树梁先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣布大会召开 文树梁
二 宣读股东大会议事规则 马亮亮
三 会议议案 ——
1 公司 2023 年度董事会工作报告 文树梁
2 公司 2023 年度监事会工作报告 卢克南
3 公司 2023 年年度报告全文及摘要 邓泽刚
4 关于公司 2023 年财务决算和 2024 年财务预 邓泽刚
算的议案
5 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 邓泽刚
6 关于公司2024年向金融机构申请综合授信额 邓泽刚
度的议案
7 关于公司 2024 年度关联交易总额的议案 邓泽刚
四 独立董事作述职报告 ——
五 股东或股东代表提问 ——
六 会议表决 ——
宣读表决注意事项，推选计票人和监票人
1 （推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计 马亮亮
票、监票）
2 填写表决票、投票 股东或股
（关联股东对议案 7 回避表决） 东代表

航天晨光股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
七 主持人宣布休会 文树梁
处理现场投票表决结果数据，上传上交所信
八 息网络有限公司，待其向公司回传现场投票 秘书处
与网络投票合并处理后的最终表决结果
九 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 文树梁
十 国浩律师（南京）事务所见证律师发表法律 律 师
意见
十一 宣布会议结束 文树梁
航天晨光股份有限公司
2024 年 5 月 30 日
公司 2023 年年度股东大会议事规则
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：
1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。
2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。
5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果
上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
7.本次大会邀请国浩律师（南京）事务所对大会全部议程进行见证。
航天晨光股份有限公司
2024 年 5 月 30 日

航天晨光股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。
一、贯彻落实决策部署，推动企业发展改革取得成效。
（一）系统部署改革深化提升行动，协同推进更深层次改革攻坚任务。
根据中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）关于实施改革深化提升行动的有关工作安排，以建成国内一流高端装备制造企业为战略牵引，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，以实现做强做优做大国有资本和国有企业为总目标，制定《航天晨光改革深化提升行动实施方案（2023-2025 年）》，细化分解形成具体工作台账，为后续改革发展提供指引。2023 年，高质量完成主业发展情况评估，有效引导所属单位资源向主业领域集中，推动主业做强做优做大。深入开展创新体制机制改革，完成创新研究院挂牌组建，初步形成“创新研究院+经营单位”分工明确、资源共享、开放高效、富有活力的两级协同技术创新体系。深化三项制度改革，完成公司首批 10 名专业师（项目师）聘任，
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拓宽专业技术人才成长通道；畅通社会人才引进渠道，针对激光焊接、铸镁铸铝等关键技术方向专业人员缺口，引进多名社会成熟技术人员和技能人员，保障航天防务新产业平稳起步。
（二）推进专项实施方案，多措并举提高上市公司质量。
根据《航天晨光提高上市公司质量实施方案》及工作台账，2023年公司已圆满完成当年4项工作任务，包括“十四五”综合发展规划及资产运营“十四五”规划中期调整、资本运作三年行动纲要制定、实施内部市值管理专题培训等任务，同时积极开展需持续推进或长期坚持的25项工作任务，包括对所属子企业晨光复合管和晨光弗泰实施专项治理、启动ESG专项工作、召开年度和半年度业绩说明会、实施现金分红等。
（三）推进低效无效资产处置，优化资产结构。
公司围绕主业产业发展，持续推进低效无效企业和资产处置，盘活存量资产，实现瘦身健体、提质增效。对所持晨光弗泰65%股权进行公开挂牌转让，做好标的企业宣介，多渠道挖掘潜在投资者，经过两轮挂牌，最终以高于挂牌底价550万元的价格成交，实现国有资产保值增值；同时谨慎开展员工安置，制定详细安置方案，防止出现群体事件，保持生产经营稳定。针对晨光复合管资不抵债治理事项，深入推进“少数股东减资+资产业务注入”治理方案，2023年完成少数股东减资退出和工商登记变更，为后续工作开展奠定基础。

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二、完善公司治理机制，建设规范高效董事会。
（一）规范开展董事会授权管理工作。
2023年，公司董事会积极落实授权机制，对董事长及经理层的行权方式进行监督，对行权效果进行总结，修改完善《董事会授权管理办法》，明确董事会不可授权事项，确保合规授权，持续优化决策体系，切实精简决策事项审批流程，有效提升决策效率。
（二）治理制度体系持续修改完善。
公司治理制度体系不断完善，为董事会规范高效运作、建立科学、规范、高效的决策机制，提供夯实的基础和制度依据。对《公司章程》进行修订，补充主营业务并规范经营范围表述；对《战略规划管理规定》进行修订，强化公司战略规划管理工作的科学性、系统性；对《信息披露管理规定》《募集资金管理规定》进行修订，加强公司信息披露及募集资金规范管理，保护投资者合法权益；对《合规管理规定》《内部控制规定》进行修订，进一步加强合规管理和内部控制管理，保障企业高质量发展。上述制度修订均经董事会审议通过。
三、董事会"定战略"情况。
锚定“建成国内一流高端装备制造企业”战略目标，高质量完成公司“十四五”规划中期评估与调整工作，研究确立以“一二二四九”（树立一个目标、围绕两大方向、坚持两种路径、提升四种能力、实现九个突破）为发展思路，以“2+N”产业转型升级为主线，做优做强智能制造和核工装备两大新产业，打造成为公司产业结构顶梁柱，做精做专后
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勤保障装备、柔性管件、压力容器等传统产业，巩固和扩大公司高质量发展的基本盘，着力做好新一代信息技术、新能源装备等战略性新兴产业布局，持续推进公司产业结构向高端化、智能化、绿色化方向转变。
四、董事会“作决策”情况。
（一）董事会日常召开和决策情况。
2023年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开9次董事会，审议了4期定期报告、财务预决算、利润分配方案、年度经营计划、经营范围调整、董事调整及高管聘任等共计45项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。
（二）董事会专门委员会工作情况。
2023年，公司对董事会专门委员会进行调整，优化各委员会人员构成，统一指定工作联络和保障部门，规范会议召集和召开程序，为专门委员会更好地履行决策职能提供保障。各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会战略委员会审阅公司股权投融资总结和计划并提出工作建议；董事会提名委员会对2023年董事、高管调整事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2022年度经营者薪酬兑现和2023年薪酬考核方案进行审议；董事会审计委员会积极围绕定期报告编制和审议、年度财务审计、年审会计师工作监督与评价等方面开展工作。

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五、董事会"防风险"情况。
2023年，公司以全面风险管理体系为总体架构，通过制度和规范建设将各项管理要求落实到具体部门与岗位、业务流程及环节，紧密融入日常管理，实现管理提升。不断深化规章制度和合规管理体系建设，自上而下逐级推进制度层级、重点业务领域制度和年代久远规章制度梳理，优化完善规章制度体系架构；制定《首席合规官审签重大决策事项清单（试行）》，推动5家子公司完成首席合规官配备，制定本单位首席合规官审签重大决策事项清单，推动重大决策合规审查机制落地。
持续强化对内控体系内外部监督。在各所属单位设内部控制及风险管理工作小组，明确各层级责任主体，签订责任书，将风险内控纳入年度经营业绩考核。开展内部控制体系审计，梳理关键业务和流程，对本级及所属单位进行