上实发展:上实发展2023年年度股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二〇二四年六月五日

目 录

1. 上海实业发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 2
2. 公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 4
3. 公司 2023 年度监事会工作报告 ......12
4. 公司 2023 年年度报告及摘要 ......18

5. 公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告......19

6. 公司 2023 年度利润分配的预案 ......24
7. 公司 2023 年度审计费用标准及支付的议案......25
8. 关于公司董事长 2023 年度薪酬方案的议案......28
9. 公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案......29
10. 公司 2024-2026 年股东回报规划......30
11. 公司关于增补董事的议案 ......33
12. 公司关于修订《独立董事工作制度》的议案......35
13. 公司关于新增《会计师事务所选聘制度》的议案......47
14. 2023 年度独立董事述职报告 ......55
15. 股东大会投票注意事项......79

上海实业发展股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 6 月 5 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1. 《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2. 《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3. 《公司 2023 年年度报告及摘要》；
4. 《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》；
5. 《公司 2023 年度利润分配的预案》；
6. 《公司 2023 年度审计费用标准及支付的议案》；
7. 《关于公司董事长 2023 年度薪酬方案的议案》；
8. 《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》；

9. 《公司 2024-2026 年股东回报规划》；
10.《公司关于增补董事的议案》；
11.《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
12.《公司关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案 1
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续完善公司治理水平，完成经营管理任务，巩固公司经营业绩。现将公司董事会 2023 年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职及换届情况
1. 2023 年 6 月，经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议、公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司完成了第九届董事会的换届选举工作。
公司第九届董事会由非独立董事曾明先生、徐晓冰先生、曲滋海先生、
李开兵先生与独立董事高富平先生（法律专家）、王琳琳女士（会计专
家）和崔霁女士（房地产行业专家）组成，任期自 2022 年年度股东大
会审议通过当选之日起三年。同时，公司第八届董事会于公司 2022 年
年度股东大会召开完毕时正式卸任。
2. 2023 年 6 月，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，推选曾明先
生为第九届董事会董事长；确认第九届董事会专业委员会的组成如下：
（1）战略与投资委员会：曾明（主任委员）、徐晓冰（副主任委员）、
李开兵、曲滋海、王琳琳、崔霁；
（2）审计委员会：王琳琳（主任委员）、高富平、崔霁、曾明；
（3）提名委员会：崔霁（主任委员）、高富平、王琳琳、曾明；
（4）薪酬与考核委员会：高富平（主任委员）、王琳琳、崔霁、徐晓冰。(二) 董事会召开会议情况
2023 年，公司董事会共计召开了 9 次会议（第八届董事会会议 4 次、
第九届董事会会议 5 次），其中以现场/现场结合通讯方式召开 2 次，以通讯方式召开 7 次，全体董事均亲自出席会议。全年董事会审议并通过 32 项议案，审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、会计差错更正、董事会换届选举、聘任高级管理人员、第九届董事会授权经营管理层投资审批权限、参与土地使用权竞拍、全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。
2023 年 3 月，第八届董事会也就公司 2021 年度非标准无保留意见审
计报告及带强调事项内部控制审计报告所涉事项影响消除出具专项说明，确认在公司董、监事会及经营管理层的努力下，于 2022 年内积极采取措施消除因上实龙创事件对公司审计报告及内控审计报告的影响。公司各位董事也持续督促公司积极妥善处理该事件。
公司第八届董事会独立董事对日常关联交易、利润分配、会计差错更
正、董事会换届选举等重要事项均发表独立意见，在就上海证券交易所对公司 2022 年年报监管工作函的回复过程中也勤勉尽责，充分了解问询函所涉问题情况并发表独立意见，积极发挥独立监督作用，保障中小股东的合法利益。第九届董事会独立董事也就聘任高级管理人员、全资子公司挂牌转让上海实业养老投资有限公司38%股权暨关联交易事项客观发表独立意见。
(三) 董事会专业委员会履职情况
2023 年，公司董事会各专业委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投资委员会召开会议 3 次，主要审议公司竞拍土地使用权、全资子公司公开挂牌出售参股公司股权事项；审计委员会召开会议 7 次，在公司年度审计、定期报告披露、会计差错更正、审计机构评价及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 2 次，对公司换届选举新一届董事会成员、拟聘任高级管理人员候选人的工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就公司董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2023年，公司共计召开2次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会根据公司2022年年度股东大会决议，以2022年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
合计分配现金红利约人民币3,689.13万元。董事会于2023年7月22日披露《公司2022年度分红派息实施公告》，并于7月28日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
2023 年房地产市场供求关系变化较大，叠加受到国内外多重因素交织影响，导致行业全年处于低迷下行的趋势。
在此情况下，公司全体员工团结一心，在上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、强化执行”的年度工作方针指导下，紧紧围绕“解放思想、实事求是、规范运营、守住底线、突出重点、提高效率”的年度经营策略，积极应对行业下行的外部压力，一方面以财务管控为抓手，多措并举、降本增效，扎实保障经营业绩基本盘；另一方面以重大项目为依托，服从大局、聚焦资源、化解风险，为公司平稳健康发展打好基础。
1. 顺应趋势促进去化回款，安全施工保障经营业绩
报告期内，一方面，公司紧跟各项目所在地房地产市场动态和政策导向，精准蓄客、不断优化销售方案，保障公司主要在售项目的去化效率。
公司于 2023 年全年实现签约金额超过人民币 5 亿元，签约面积约 15,562
平方米，完成回款金额约人民币 11.46 亿元。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅项目于上半年实现清盘，签约金额约人民币 4.88 亿元，回款金额约
人民币 7.06 亿元；青岛国际啤酒城项目 T2 楼销售回款金额约人民币 3.03
亿元。另一方面，公司也紧抓施工进程，在保质保量保安全的前提下压实工程建设。报告期内，公司在建项目 4 个，在建面积约 41.23 万平方米；
竣工项目 3 个，竣工面积约 39.27 万平方米。其中上海青浦上实·海上湾五期别墅于 2023 年内竣工交付约 108,190 平方米，为公司贡献结转金额约人民币 28.79 亿元。报告期内，公司新增上海市宝山区吴淞创新城 15 更新单元 03-02、04-02 地块，该地块出让面积为 4.08 万平方米，规划计容面积约为 141,467 平方米，为公司参与区域产城融合、城市更新的积极探索。
2. 精细应对提升租赁质量，业态突破优化物业服务
报告期内，公司不动产经营板块新增青岛钓鱼台美高梅酒店及上海宝山顾村项目配建长租公寓，新增经营面积约 10.3 万平方米。在传统商办出租类业务方面，公司以市场需求为导向，以稳定优质老客户为基石，有序调整客户结构，提高核心资产的出租率，2023 年年内实现租赁收入超过人民币 4 亿元；酒店经营方面，公司下属青岛钓鱼台美高梅酒店于 6 月正式开张营业，该酒店为公司继湖州皇冠假日酒店后的又一酒店经营项目，也是公司十年磨一剑的旗舰酒店经营项目，2023 年全年青岛钓鱼台美高梅酒店实现营业收入约人民币 9,200 万元，湖州皇冠假日酒店营业收入约人民币 4,200 万元；长租公寓方面，公司嘉定项目长租公寓于报告期内出租率高达 95%，宝山顾村长租公寓也稳步推进进入试运营。
物业服务方面，上实服务通过市场化竞争不断拓展做大规模，在管面积于报告期内首次突破 3,000 万平方米，并实现非居住类管理面积占比首次超过居住管理业态。同时，上实服务依靠优质的服务和口碑不断巩固行业地位，在报告期内分别荣获 2023 年中国物业服务企业综合实力 500 强
第 36 位、2023 年中国国有物业企业综合实力 100 强第 12 位。
3. 实事求是完善风险管理，架构调整强化公司治理

2023年上半年，公司根据2022年内对上实龙创持续内部核查的结果，以尽可能还原相关业务实质为前提，对公司历年财务报表进行了会计差错更正及追溯调整。2023 年年内，公司也继续致力于上实龙创事件的风险化解工作，为公司平稳经营清除障碍。报告期内，公司顺利完成了公司第八届董事会、监事会与第九届董事会、监事会的换届选举工作，公司新一届董、监事会成员将积极发挥各自专业特长，为公司新一个三年经营计划出谋划策、保驾护航。公司也于报告期内开展强化公司治理专题工作，于年内全面梳理各级内部管控制度，根据相关法律法规的更新集中新增、修订了与主业开发经营相关、与公司综合管理相关、与公司合规管控相关的制度合计 28 项，切实加强制度管控、风险管控，筑牢公司治理架构。
三、 公司未来经营计划
2024年，公司将持续优化