悦心健康:第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-035
上海悦心健康集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于
2024 年 5 月 20 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2024 年 5 月 21 日在上海市闵行
区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于补选叶匡时为公司第八届董事会董事的议案》；
公司董事朱彦忠先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会提名叶匡时先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于董事辞职及补选的公告》（公告编号：2024-036）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于补选王其鑫为公司第八届董事会独立董事的议案》；
因公司独立董事牟炼女士辞世，独立董事空缺一名。为确保公司董事会工作顺利进行，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，经董事
会提名委员会审查通过，董事会提名王其鑫先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
王其鑫先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或独立董事培训证明。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会成员将发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，董事会拟调整公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员保持不变，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：
董事会专门委员会 委员会人数 委员名单 主任委员
战略委员会 5 李慈雄、余璟、陈前、陈超、叶匡时 李慈雄
提名委员会 3 阮永平、洪亮、李慈雄 阮永平
审计委员会 3 阮永平、洪亮、宋源诚 阮永平
薪酬与考核委员会 3 洪亮、王其鑫、余璟 洪亮
上述董事会专门委员会委员调整将在叶匡时先生、王其鑫先生经公司股东大会分别选举为董事、独立董事通过后正式生效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司将回购股份的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户中的 6,500,000 股股份进行注销并相应减少注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士在法律法规规定范围内办理股份注销的相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-037）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。5、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司将回购专用证券账户中的 6,500,000 股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由 926,500,000 股变更为 920,000,000 股，公司注册资本由 926,500,000 元变更至 920,000,000 元。公司对《公司章程》有关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
会议决定于 2024 年 6 月 7 日下午 2：30 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公司会
议室召开 2024 年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）同日披露
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十二日
附：相关人员简历
1、董事简历
叶匡时先生：男，中国台湾籍，1957 年 1 月生，台湾大学政治系学士、美国特拉
华大学公共行政硕士、美国卡内基梅隆大学组织理论博士。曾任高雄市副市长、台湾交通部长、桃园机场公司首任董事长、台湾政治大学科智所教授、高雄中山大学企管系教授、北京清华大学及上海复旦大学访问教授、长风文教基金会执行长、太平洋联网营运长、易游网旅游共同创办人、方正富邦基金管理公司独立董事、上海东冠健康用品股份有限公司独立董事。现任台湾中华大学讲座教授、亚太公私合伙建设(PPP)发展协会理事长、阳明山未来学社理事长、实联精密化学(股)公司副董事长、富邦金控(股)公司独立董事等。
截至本公告日，叶匡时先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事简历
王其鑫先生：男，中国台湾籍，1959 年 4 月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利
诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股
份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002 年 1 月至 2020 年 4 月担任公司董事，2014
年 12 月至 2018 年 7 月期间任公司总裁。
截至本公告日，王其鑫先生持有公司股份 690,000 股，与公司聘任的其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。