山东矿机:山东矿机集团股份有限公司章程(2024年5月)

山东矿机集团股份有限公司
章 程
二 0 二四年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东大会的召开 ...... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董 事 ...... 28
第二节 独立董事 ...... 31
第三节 董事会 ...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 41
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第三节 监事会决议 ...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第九章 通知和公告 ...... 50
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算 ...... 53
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 55
山东矿机集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第1条 为维护山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山东矿机集团有限公司依法整体变更而成立，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370700165760323C。原山东矿机集团有限公司的权利义务由公司依法承继。
第3条 公司于 2010 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6700 万股，于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交易所
上市。
第4条 公司注册名称：山东矿机集团股份有限公司
英文全称：SHANDONG MINING MACHINERY GROUP Co., LTD
第5条 公司住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
邮政编码：262400
第6条 公司注册资本为人民币 1,782,793,836 元。
第7条 公司营业期限为永久存续。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司。
第11条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律
规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。
第12条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造机会，为社会创造财富。
第15条 经依法登记，公司的经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证为准）。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；设备安装、煤炭销售；激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材销售；防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服务。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第20条 公司为根据《公司法》第九条的规定由山东矿机集团有限公司整
体变更设立，设立时间为 2008 年 2 月 1 日。公司设立时，各发起人（即山东矿
机集团有限公司原股东）以山东矿机集团有限公司 2007 年 12 月 31 日经北京永
拓会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 282,086,504.66 元，投入公司，
按 1: 0.6381 的比例折合股本总额为 18000 万股。各发起人及其认购的股份数分
别为：
序号 股东（发起人） 认购股份（股） 所占比例（%）
1. 赵笃学 62,534,966 34.74%
2. 张义贞 12,959,283 7.20%
3. 肖昌利 12,405,148 6.89%
4. 张建军 11,296,861 6.28%
5. 钟长友 6,291,855 3.49%
6. 杨成三 3,690,263 2.05%
7. 王子刚 3,327,531 1.85%
8. 曲秀娟 2,934,204 1.63%
9. 吉峰 2,548,673 1.42%
10. 王跃江 2,389,380 1.33%
11. 赵笃生 2,025,758 1.12%
12. 于志刚 1,692,038 0.94%
13. 严风春 1,487,004 0.83%
14. 孙业盟 1,449,557 0.80%
15. 李信真 1,025,963 0.57%
16. 钟继成 904,283 0.50%

17. 韩蕊蕊 834,356 0.46%
18. 陈学伟 796,460 0.44%
19. 邓有民 755,874 0.42%
20. 朱云 716,120 0.40%
21. 张秀芳 679,635 0.38%
22. 田仁华 650,058 0.36%
23. 梁敏 611,845 0.34%
24. 杨昭明 578,509 0.32%
25. 张寿彦 566,073 0.31%
26. 刘国亮 552,157 0.31%
27. 邱继贵 442,273 0.25%
28. 宋中礼 441,900 0.25%
29. 王随芝 431,860 0.24%
30. 李若智 432,185 0.24%
31. 刘青 429,168 0.24%
32. 刘元祥 334,550 0.19%
33. 孔宪增 251,006 0.14%
34. 阎光平 259,025 0.14%
35. 徐龙胜 198,672 0.11%
36. 于得胜 158,085 0.09%
潍坊众信投资股
37. 40,917,422 22.73%
份有限公司
合计 180,000,000 100.00%
第21条 公司股份总数为 1,782,793,836 股，公司股本结构为：普通股
1,782,793,836 股。
第22条 公司或