华新水泥:华新水泥2023年年度股东大会法律意见书

湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2023 年年度股东大会（以下统称“本次股东大会”或“该等大会”），并就该等大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们出席了该等大会，审查了公司提供的有关该等大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，本法律意见书中提及的“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事会已于会议召开十五日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法、股东大会投票注意事项及其可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 21 日如期召开，会议
召开的实际时间、地点和内容与公告一致。
公司本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024
年 5 月 21 日 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席 2023 年年度股东大会现场会议及网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共 41 人，代表股份 1,331,616,944 股，占公司有表决权股份总数的 64.0510%。其中，A 股表决权股份 886,528,302 股，占公司有表决权股份总数的 42.6421%；H 股表决权股份 445,088,642
股，占公司有表决权股份总数的 21.4089%。
本所律师将出席本次股东大会现场会议的 A 股股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的 2024 年 5 月 14 日下午收市时公司之 A
股《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证其身份。
出席本次股东大会现场会议的 H 股股东代表资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师也参加了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场投票和网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合
并统计，本次股东大会表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1. 议案一：2023 年度董事会工作报告
表决结果为：1,331,086,591 股同意，476,353 股反对，54,000 股
弃权。其中，A 股 886,496,102 股同意，2,500 股反对，29,700 股弃
权；H 股 444,590,489 股同意，473,853 股反对，24,300 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9602%，以普通决议审议通过该项议案。
2. 议案二：2023 年度监事会工作报告
表决结果为：1,331,086,591 股同意，476,353 股反对，54,000 股
弃权。其中，A 股 886,496,102 股同意，2,500 股反对，29,700 股弃
权；H 股 444,590,489 股同意，473,853 股反对，24,300 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9602%，以普通决议审议通过该项议案。
3. 议案三：2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
表决结果为：1,331,086,591 股同意，476,353 股反对，54,000 股
弃权。其中，A 股 886,496,102 股同意，2,500 股反对，29,700 股弃
权；H 股 444,590,489 股同意，473,853 股反对，24,300 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9602%，以普通决议审议通过该项议案。
4. 议案四：2023 年度利润分配方案
表决结果为：1,331,614,444 股同意，2,500 股反对，0 股弃权。
其中，A 股 886,525,802 股同意，2,500 股反对，0 股弃权；H 股
445,088,642 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东
大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.9998%，以普通决议审议通过该项议案。
5. 议案五：2023 年年度报告
表决结果为：1,331,086,591 股同意，476,353 股反对，54,000 股
弃权。其中，A 股 886,496,102 股同意，2,500 股反对，29,700 股弃
权；H 股 444,590,489 股同意，473,853 股反对，24,300 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9602%，以普通决议审议通过该项议案。
6. 议案六：关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2024 年度财务审计和内部控制审计之核数师的议案
表决结果为：1,331,140,591 股同意，476,353 股反对，0 股弃
权。其中，A 股 886,525,802 股同意，2,500 股反对，0 股弃权；H 股
444,614,789 股同意，473,853 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9642%，以普通决议审议通过该项议案。
7. 议案七：关于为子公司提供担保的议案
表决结果为：1,296,013,050 股同意，35,603,893 股反对，1 股弃
权。其中，A 股 876,072,729 股同意，10,455,572 股反对，1 股弃权；
H 股 419,940,321 股同意，25,148,321 股反对，0 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 97.3263%，以普通决议审议通过该项议案。
8. 议案八：关于子公司发行境外债券及为其提供担保的议案
表决结果为：1,330,401,495 股同意，1,215,449 股反对，0 股弃
权。其中，A 股 886,191,120 股同意，337,182 股反对，0 股弃权；H
股 444,210,375 股同意，878,267 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9087%，以特别决议审议通过该项议案。
（二）累积投票议案
9. 关于选举公司第十一届董事会董事的议案
本议案采用累积投票制投票表决，其中徐永模先生得票数1,328,186,824，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.7424%；李叶青先生得票数 1,330,461,860，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9133%，刘凤山先生得票数 1,330,844,400，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9420%；Martin Kriegner 先生得票数1,330,402,176，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9088%；罗志光先生得票数 1,328,187,124，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.7424%；陈婷慧女士得票数 1,330,272,976，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.8991%。
10. 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
本议案采用累积投票制投票表决，其中黄灌球先生得票数1,331,114,204，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9622%；张继平先生得票数 1,330,410,193，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9094%，江泓得票数 1,330,640,351，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9267%。
11. 关于选举公司第十一届监事会股东监事的议案
本 议 案 采 用 累 积 投 票 制 投 票 表 决 ， 其 中 明 进 华 得 票 数
1,330,401,355，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9087%；张林得票数 1,330,401,355，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9087%；刘胜得票数 1,331,605,704，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.9992%。
综上，经验证，列入公司本次股东大会的议案均审议通过，其中，议案八以特别决议审议通过，议案九、议案十、议案十一以累积投票方式审议，董事会候选人、监事会候选人均当选。公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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