申华控股:申华控股2023年度股东大会文件

辽宁申华控股股份有限公司
2023 年度股东大会
文 件
二〇二四年五月三十日

目 录

2023 年度股东大会会议议程........2
议案一：《2023 年度董事会报告》......3
议案二：《2023 年度监事会报告》......8
议案三：《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》..........10
议案四：《2023 年度利润分配方案》.........11
议案五：《2023 年度财务决算报告》和《2024 年度财务预算报告》.........12
议案六：关于公司 2022 年度日常关联交易的议案..........15
议案七：关于公司 2024 年度担保计划的议案..........16
议案八：关于公司（不含子公司）2024 年度融资计划的议案...... 17
附件：2023 年度独立董事述职报告...... 18
辽宁申华控股股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
时 间：二〇二四年五月三十日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司 2023 年度股东大会开始；
二、审议 2023 年度股东大会会议议案；
1、《2023 年度董事会报告》；
2、《2023 年度监事会报告》；
3、《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》；
4、《2023 年度利润分配方案》；
5、《2023 年度财务决算报告》和《2024 年度财务预算报告》；
6、关于公司 2024 年度日常关联交易的议案；
7、关于公司 2024 年度担保计划的议案；
8、关于公司（不含子公司）2024 年度融资计划的议案。
三、通报事项：2023 年度独立董事述职报告。
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

2023 年度股东大会会议文件之一
2023 年度董事会报告
各位股东：
2023 年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会 2023 年主要工作和 2024 年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023 年，是我国经济和社会活动恢复全面正常发展的第一年，面对国内外环境的复杂局面、需求不足消费下滑的巨大的压力，公司间接控股股东华晨集团重整带来的一系列影响等挑战，公司全体员工勇往直前、攻坚克难、团结一心推进公司经营，全力以赴化危机、稳生产，确保了公司各项业务有序发展。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、汽车销售板块
2023 年，国内市场形势严峻，公司的主力销售区域华东地区遭受了严重冲击，各家 4S 店受到不同程度的影响，客流下滑和物流不畅，产品供应节奏被打乱，给汽车销售工作造成很大压力，对汽车经销商而言是极为艰难的一年。2023 年，公司宝马板块整车销售收入出现下滑，年内实现销售收入 50.19 亿元，同比下降 14.07%，毛利 28.94
亿元，同比下降 19.87%，归母净利润 2507.62 万元，同比下降 23.42%，销售台数 12,214
台，同比下降 19.02%。项目建设方面，宝马板块完成了鞍山华宝领创及扩建项目。
2、申华金融大厦租赁
报告期内，申华金融大厦在以往的基础上再深挖潜力，积极推进招商工作，实现一定进展，在目前整体的楼宇出租市场仍处于低迷阶段的情况下，大厦新增出租面积 1600平米左右，完成新签约客户五家，整体出租率为 92%，营收和利润均突破了申华金融大厦历史新高。
3、非主营业务板块
汽车文化产业园领域。报告期内，公司保持渭南、开封两个汽车文化博展中心项目稳定运营。渭南汽博园加大招商引资力度，优质品牌不断增多，年内新增 8 个品牌店开业，累计签约落地品牌达 27 个。园区不断丰富汽车产业业态，积极筹建“申华二手车交易市场”，配合打造“高新区钣喷共享中心”，深耕商用车市场，新增入驻品牌 4 个，累计完成 24 个品牌入驻，商业价值不断扩大。开封汽博园一期项目开业运营 6 个汽车
品牌 4S 店，二手车市场及车驾管便民服务点各一家，年内新入驻机动车检车企业 1 家；二期项目初步与开封顺发投资有限公司达成合作开发意向，目前已完成地块施工围墙建设。
新能源板块。报告期内，公司控股的云南楚雄光伏项目全年稳定运营，完成上网电量 2839 万千瓦时，同比增加 4.87%。
房地产板块 2023 年，公司继续推进房产项目去化清盘。湖南湘水国际商业部分去
化率超过 51%；公司参股的西安永立项目车位去化率 89%、商业部分去化率超 87%。公司房车营地营项目营收下降 5%、酒店营收上升 50%。
辽宁丰田金杯技师学院年内全方位开展产教融合，与多家机构、单位进行校企合作办学，全年招生近 1400 人。学院先后与日产、福特、丰田、上汽等知名企业签约校企就业协议，专业对口 100%，并通过开展校内双选会招聘，实现毕业生就业率 98%。
内部管理方面，公司全面梳理应收款项和资产盘活项目并建立台账，依法依规分类处置相关闲置资产。因集团重整尚未完毕，公司融资持续受到影响，公司积极协调银行贷款展期，科学调度资金，确保了公司平稳运营。此外，公司持续加强基层党建工作，改善内部控制治理，为公司长期可持续发展提供保障。
二、董事会日常工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十二届董事会第十 2023-1-12 关于聘任公司总裁的议案。
一次会议
第十二届董事会第十 2023-3-6 关于公司高管职务任免的议案。
二次会议
第十二届董事会第十 2023-4-25 关于增补公司董事会审计委员会委员的议案。
三次会议
1、《2022 年度董事会报告》；
2、《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》；
3、《2022 年度利润分配方案》；
4、关于 2022 年计提资产减值准备的议案；
第十二届董事会第十 2023-4-26 5、《2022 年度财务决算报告》和《2023 年度财务预算报告》；
四次会议 6、关于续聘众华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
年审及内控审计会计师事务所的议案；
7、《2022 年度企业社会责任报告》；
8、《2022 年度内部控制评价报告》；
9、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案。
第十二届董事会第十 2023-4-28 关于《2023 年第一季度报告》的议案。
五次会议

1、关于公司下属安徽宝马店定向减资的议案；
第十二届董事会第十 2、关于增补公司第十二届董事会董事的议案；
六次会议 2023-5-30 3、关于公司 2023 年度担保计划的议案；
4、关于公司 2023 年度融资计划的议案；
5、关于召开 2022 年年度股东大会的议案。
第十二届董事会第十 2023-8-25 关于《2023 年半年度报告》和《2023 年半年度报告摘要》的
七次会议 议案。
第十二届董事会第十 2023-10-27 关于《2023 年第三季度报告》的议案。
八次会议
第十二届董事会第十 2023-11-2 关于以债转股的方式对全资子公司进行增资的议案。
九次会议
第十二届董事会第二 2023-12-22 1、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
十次会议 2、关于修订《投资者关系管理制度》的议案。
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2023 年，面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国顶
住外部压力、克服内部困难，付出艰辛努力，通过加大宏观调控力度、深化改革扩大开放等措施，实现了经济总体回升向好的局面。传统产业加速升级，战略性新兴产业蓬勃发展，未来产业有序布局，新能源汽车产销量占全球比重超过 60%。
2024 年，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，有利条件强于
不利因素。《政府工作报告》指出，2024 年，我国将继续大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，积极培育新兴产业和未来产业，巩固扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，着力扩大国内需求，稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。
去年以来，各省市也陆续制定出具政策，支持龙头企业协同产业链上下游企业开展技术迭代、工艺升级和数字化转型，探索全生命周期绿色设计路径，带动供应链上下游企业协同实现绿色升级，打造高质量汽车行业发展。2024 年 3 月，国务院提出《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，将加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争。
《政府工作报告》还指出，今年我国将大力发展绿色低碳经济，深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力。
(二) 公司发展战略
抓住“主营业务高质量发展，剥离盈利无望的亏损行业”两条主线，加快清理整顿低效、无效资产，战略性退出非核心业务，提升优质资产的盈利能力。深耕汽车销售主业，提升内部管理水平，开拓销售网络布局，吸纳高端品牌代理，踏足新能源势力圈子，提高公司整体盈利效率，夯实公司汽车产业基石；通过精细化管理提高申华金融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。积极推动用工机制、选人机制、薪酬分配机制三项制度市场化改革，为公司发展持续注入活力，同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。
(三) 经营计划
2024 年是公司破釜沉舟，开始新征程的一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，一切工作以“主业回稳提升、第二产业培育、清卸包袱去杠杆”三大任务展开，通过多举措扩大融资渠道确保公司运营资金安全，深挖主业潜力提升管理水平，以市场化机制为导向，强绩效、激活力、调结构、去杠杆，加快产业结构战略调整。为此，公