广电网络:2024年第二次临时股东大会会议资料

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
会议日期：2024 年 6 月 3 日
议题一
关于向下修正“广电转债”转股价格的议案
公司股价于 5 月 17 日触发“广电转债”转股价格向下修正条款，为此，公
司于 5 月 17 日召开第九届董事会第十八次会议，提议本次行使“广电转债”的转股价格向下修正权利，向下修正“广电转债”转股价格，并提交股东大会审议。具体如下：
一、“广电转债”基本情况
经中国证监会证监许可〔2018〕41 号文核准，公司于 2018 年 6 月 27 日向
社会公开发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，发行总
额 80,000 万元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕103 号
文同意，公司本次发行的 80,000 万元可转换公司债券于 2018 年 7 月 24 日起在
上海证券交易所上市交易。转债简称“广电转债”，转债代码“110044”。自 2019
年 1 月 3 日起，“广电转债”可转换为公司股份，转股期为 2019 年 1 月 3 日至
2024 年 6 月 26 日，初始转股价格为 6.91 元/股。因实施 2018 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度利润分配方案，公司对转股价格进行了四次调整，目前转股价格为 6.82 元/股。
二、触发“广电转债”转股价格向下修正条款的说明
（一）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
根据公司第九届董事会第十三次会议决议，本次触发转股价格修正条件的期
间从 2024 年 5 月 1 日起算。
自 2024 年 5 月 1 日至 5 月 17 日，公司股价有十个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 90%（即 6.82 元/股×90%=6.138 元/股），触发“广电转债”转股价格向下修正条款。
三、本次向下修正“广电转债”转股价格的具体内容
鉴于公司股票价格与“广电转债”转股价格偏离较大，董事会提议向下修正“广电转债”转股价格。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如股东大会召开日，上述指标高于修正前“广电转债”的转股价格即 6.82 元/股，则“广电转债”转股价格无需修正。
四、提请授权事项
为确保本次向下修正“广电转债”转股价格顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会根据有关监管规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理本次向下修正“广电转债”转股价格的具体事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次转股价格修正相关工作完成之日止。
请各位股东审议。
议题二
关于拟注册发行定向债务融资工具的议案
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行定向债务融资工具。具体如下：
一、发行方案
1、注册规模及发行安排
公司本次拟申请注册总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的定向债务融
资工具，并将根据公司实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内择机一次或分次发行。最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
2、发行期限
本次拟注册发行定向债务融资工具的期限为不超过 5 年（含 5 年）。
3、发行利率
本次拟注册发行定向债务融资工具的利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。
4、发行对象
全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途
本次注册发行定向债务融资工具的募集资金将主要用于补充流动资金、偿还有息债务及法律法规允许的其他用途。
6、担保措施（如有）
本次注册发行定向债务融资工具或将设置担保措施，最终视综合情况确定。
7、决议有效期
本次注册发行定向债务融资工具事宜经本次股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行定向债务融资工具及其存续期内持续有效。
二、授权事项
为更好把握定向债务融资工具发行时机，提高融资效率，根据有关法律法规和公司《章程》规定，公司董事会提请股东大会授权经理层全权办理与本次注册发行定向债务融资工具相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据监管部门要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2、根据有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定，按照监管部门要求，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次注册发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行利率、发行期限、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
3、办理发行上市相关手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整；
6、聘请为本次发行提供服务的主承销商、担保机构（如有）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、开立募集资金存放专项账户（如需），并办理与此相关的事宜；
8、办理与本次注册发行定向债务融资工具有关的其他全部事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起，在本次定向债务融资工具注册有效期及相关事项存续期内持续有效。
请各位股东审议。
议题三
关于拟注册发行中期票据的议案
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行中期票据。具体如下：
一、发行方案
1、注册规模及发行安排
公司本次拟申请注册总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据，
并将根据公司实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内择机一次或分次发行。最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。
2、发行期限
本次拟注册发行中期票据的期限为不超过 10 年（含 10 年）。
3、发行利率
本次拟注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。
4、发行对象
全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途
本次注册发行中期票据的募集资金将主要用于补充流动资金、偿还有息债务及法律法规允许的其他用途。
6、担保措施（如有）
本次注册发行中期票据或将设置担保措施，最终视综合情况确定。
7、决议有效期
本次注册发行中期票据事宜经本次股东大会审议通过后，相关决议在本次注册发行中期票据及其存续期内持续有效。
二、授权事项
为更好把握中期票据发行时机，提高融资效率，根据有关法律法规和公司《章程》规定，公司董事会提请股东大会授权经理层全权办理与本次注册发行中期票
据相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据监管部门要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
2、根据有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定，按照监管部门要求，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次注册发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行价格、发行利率、发行期限、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
3、办理发行上市相关手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整；
6、聘请为本次发行提供服务的主承销商、担保机构（如有）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、开立募集资金存放专项账户（如需），并办理与此相关的事宜；
8、办理与本次注册发行中期票据有关的其他全部事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据的注册有效期及相关事项存续期内持续有效。
请各位股东审议。