嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038
11&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

信达励字(2024)第076号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

正 文
一、本次激励计划授予事项的授权和批准
（一）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024年4月27日至2024年5月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年5月16日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广东嘉元科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》
（七）2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况
鉴于 1 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据 2023 年年
度股东大会的授权，对《激励计划（草案）》首次授予激励对象人数、名单及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由 145 人调整为 144人，因离职失去激励资格的原激励对象拟获授的限制性股票份额调整至本次激励计划预留部分。本激励计划首次授予的限制性股票数量由 251.38 万股调整为
250.50 万股，预留部分限制性股票数量由 40.12 万股调整为 41.00 万股，限制性
股票授予总量不变。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，信达律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予的具体情况
（一）授予日

1、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定2024年5月22日为本次激励计划授予的授予日。
根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为公司2023年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
综上，信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予的授予价格、数量及激励对象
2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月22日，并同意以8.85元/股的授予价格向144名激励对象授予250.50万股限制性股票。
经核查，信达律师认为，本次激励计划授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的会议文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2023年12月31日为基准日的《审计报告》（大华审字[2024]0011000702号）、《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000024号）、公司出具的书面确认，并经信达律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划授予的授予条件已成就。
综上，信达律师认为，本次激励计划激励对象授予的授予条件已经成就，本次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，信达律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计